控股权收购评估项目涉及的投资性房地产评估增值引起的递延税项处理初探
——基于标的企业和并购企业两个层面的分析

■迟超月 陈玉萍 曹 勇 贾 容

（中国信达资产管理股份有限公司，北京 100031）

一、分析背景与意义

在股权收购（非同一控制下企业合并收购标的公司，涉及并表）行为涉及的资产评估报告审核中发现，评估专业人员在采用资产评估基础法进行企业价值评估时通常只关注标的企业实际存在的纳税义务，而忽视投资性房地产等各项资产评估增值形成的潜在纳税义务，简单的将评估增值全部视为企业股东权益，若收购方直接参考这样的评估结果确定交易对价，将额外承担评估增值形成的应由股权出让方承担的企业所得税纳税义务。因此，探讨股权评估中投资性房地产评估增值涉及的递延所得税项问题，对保证估值的公允性，合理确定交易定价，防止国有资产流失，防范经营业务风险至关重要。

二、递延所得税资产（负债）会计核算及评估处理

递延所得税项目形成于企业会计核算中，其主要解决的是暂时性差异引起的企业所得税费用跨期确认问题，如《企业会计准则第18 号》规定资产入账价值与其计税基础存在差异的，应当确认所产的递延所得税资产或递延所得税负债。《企业会计准则第20 号-企业合并》的要求，合并报表中投资性房地产的入账价值为公允价值（假设等同评估价值），在本文讨论的投资性房地产等非流动资产评估增值的情况下，合并报表高于个别报表中的账面价值，通常也高于投资性房地产的计税基础，因此依照会计准则的要求应当计提递延所得税负债。

但目前的资产评估准则中尚无对“递延所得税”项目的相关规定。在评估实践中，评估专业人员对投资性房地产评估增值涉及的递延所得税项目有两种主要处理方式，第一种处理方式认为在投资性房地产以账面价值为计税基础的前提下，评估价值若高于计税基础，则会产生应纳税暂时性差异，在评估过程中应当调整递延所得税项目；第二种处理方式认为资产基础法评估仅是模拟交易市场确定各项资产、负债市场价值的过程，并不是真的要求标的企业去转让投资性房地产等，因此不会产生（递延）所得税费用，而且即便评估增值会切实引起（递延）所得税项目产生，并购行为并未改变标的企业各类资产的账面价值，财务人员也不会按照评估出来的递延所得税负债调整账面价值，因此评估过程不应评估调整递延所得税项目。

笔者更认同第一种处理方式，下面将从标的企业及并购企业两个层面以案例为基础进行分析。

三、标的企业单体层面案例分析

案例1：X 公司账面价值（等同计税基础）1 亿元，假设X 公司仅有1 项投资性房地产，无其他资产及负债，投资性房地产采用成本法计量，经评估，投资性房地产市场价值为4 亿元，评估专业人员未考虑评估增值产生的递延所得税负债，最终评估X公司股东全部权益价值为4 亿元。A 集团按照评估价值从B 集团购买X 公司100%股权。股权收购后，X 公司立即处置投资性房地产，假设评估值完全得到市场验证，投资性房地产处置收入4 亿元，同时X 公司需对增值的3 亿元缴纳企业所得税0.75 亿元，此时X 公司的净资产仅剩3.25 亿元。

从结果上看，A 集团按照评估出来的市场价值收购X 公司便立即亏损0.75 亿元，亏损的部分实质为B 集团（X 公司原股东）持有X 公司期间，因X公司投资性房地产增值应该缴纳、但评估专业人员未认定应由B 集团缴纳的所得税支出。

四、并购企业合并层面案例分析

案例2：X 公司账面价值1 亿元（等同计税基础），假设X 公司仅有1 项投资性房地产，无其他资产及负债，投资性房地产采用成本法计量，经评估，投资性房地产市场价值为4 亿元，评估专业人员未考虑评估增值产生的递延所得税负债，最终评估X公司股东全部权益价值为4 亿元。A 集团按照评估价值购买X 公司100%股权。

1.购买日个别报表账务处理为：

2.购买日编制合并报表需进行的账务处理为：

3.最后A 集团合并报表层面剩下：

长期股权投资 0 亿元

银行存款 -4 亿元

投资性房地产 4 亿元

递延所得税负债 -0.75 亿元

商誉 0.75 亿元

从结果上看，因评估专业人员未考虑投资性房地产增值引起的递延所得税负债对评估价值影响，A 集团付出4 亿现金购买了3.25 亿可辨认净资产及0.75 亿商誉。虽然上述账务处理只涉及资产负债表，未对A 集团当其合并报表利润形成负面影响，但是商誉的产生也并非A 集团所乐见，可能会在后续引起交易定价公允性质疑及商誉减值等一系列问题。

案例3：X 公司账面价值1 亿元（等同计税基础），假设X 公司仅有1 项投资性房地产，无其他资产及负债，投资性房地产采用成本法计量，经评估，投资性房地产市场价值为4 亿元，评估专业人员确认了投资性房地产评估增值产生的递延所得税负债0.75 亿元，最终评估X 公司股东全部权益价值为3.25 亿元。A 集团按照评估价值购买X 公司100%股权。

1.购买日个别报表账务处理为：

2.购买日编制合并报表需进行的账务处理为：

3.最后A 集团合并报表层面剩下：

长期股权投资 0 亿元

银行存款 -3.25 亿元

投资性房地产 4 亿元

递延所得税负债 -0.75 亿元

从结果上看，评估专业人员确认了投资性房地产增值引起的递延所得税负债，A 集团按照评估价值购买X 公司，合并报表层面A 集团付出3.25 亿现金购买了3.25 亿可辨认净资产，交易对价公允。

案例4：X 公司账面价值1 亿元，假设X 公司仅有1 项投资性房地产，无其他资产及负债，投资性房地产采用公允价值计量，在评估基准日，X 公司财务人员（或者审计师）根据投资性房地产市场价值（即公允价值）调整投资性房地产账面价值，并按照《会计准则第18 号》确认相应的递延所得税负债，评估专业人员在调整后（或审定）财务报表基础上进行评估，确定投资性房地产评估价值4 亿，递延所得税负债0.75 亿元，最终评估X 公司股东全部权益价值为3.25 亿元。A 集团按照评估价值3.25 亿元购买X 公司100%股权。

1.购买日个别报表账务处理为：

2.购买日编制合并报表需进行的账务处理为：

3.最后A 集团合并报表层面剩下：

长期股权投资 0 亿元

银行存款 -3.25 亿元

投资性房地产 4 亿元

递延所得税负债 -0.75 亿元

从结果上看，X 公司对投资性房地产采用公允价值计量，在评估基准日，X 公司财务人员（或者审计师）及评估专业人员均考虑了投资性房地产公允价值增高引起的递延所得税负债项目，A 集团按照评估价值购买X 公司，合并报表层面A 集团付出3.25 亿现金购买了3.25 亿可辨认净资产，交易对价公允。

五、结论与建议

从上述案例可知，在股权收购（涉及并表）评估项目中，对于并购标的来讲，投资性房地产评估增值会形成潜在纳税义务，当增值在未来经济活动中得以实现时，这种潜在义务便会变成现实的纳税义务，如果评估专业人员未能充分考虑评估增值方面的纳税准备，势必会高估企业股东权益价值，若收购企业按照评估价值确定交易对价，则必然会在合并层面形成商誉，给企业收购行为带来一定价值隐患，甚至导致国有资产流失的风险。

但在目前企业价值评估项目中，评估专业人员通常会假设“本次评估未考虑评估增减值形成的所得税项对评估结果影响”，或以税务问题过于复杂为由，忽视或回避所得税递延所得税资产、负债的重要影响。因此，建议评估专业人员采用资产评估基础法进行评估时，关注投资性房地产等各项资产、负债的价值内涵属性，充分利用会计中“递延所得税负债”科目评估确认投资性房地产评估增资形成的暂时性纳税差异，将评估结果与所有者可实现价值内涵匹配，公正客观地为相关经济行为提供价值参考依据。