上市公司财务舞弊治理研究
——基于2010—2021年的舞弊样本

赵荣康 韩育霖

（新疆财经大学会计学院）

一、引言

2020年3月1日，新《证券法》正式施行。新《证券法》大幅提高了对证券违法行为的处罚力度，并对证券违法民事赔偿责任做出完善，设专章规定投资者保护制度和信息披露制度，完善对于投资者的保护，进一步强化信息披露要求。一系列举措使得市场违法成本显著上升。2021年11月12日，康美药业证券纠纷案作为我国首单特别代表人诉讼案件，被告须承担投资者损失金额24.59亿元，这对促进我国资本市场深化改革和健康发展，切实维护投资者合法权益具有里程碑意义。黄世忠等［1］对2010—2019年度上市公司财务舞弊的特征进行分析得出以下结论：只要财务舞弊预期收益大于财务舞弊预期成本，当前舞弊与反舞弊的博弈就难以打破。

本文以2010—2021年因财务舞弊被证监会处罚的180家上市公司为样本进行分析，了解当前财务舞弊的现状以及动因。通过新《证券法》中关于对上市公司财务舞弊行为的处罚进一步了解为何在惩罚力度加大的情况下，上市公司财务舞弊行为屡禁不止且愈演愈烈？针对此问题，提出了构建“内部治理、外部监督”的财务舞弊治理模型，并且强化外部监管力度、独立公司内部控制体系、从严从重处罚等建议。构建以内部治理为主、外部监督为辅的体系，结合处罚力度等具体行动为工具，力争实现舞弊预期成本高于舞弊预期收益，真正使舞弊参与方做到不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊。

二、上市公司财务舞弊现状分析

（一）处罚年度分析

图1列举了2010—2021年因财务舞弊被证监会处罚的上市公司年度分布。其中明显发现近些年来财务舞弊行为愈演愈烈，尤其在2020年新《证券法》实施后，2020—2021年财务舞弊的公司数量达到了66家，占比超33.3%，从侧面反映出新《证券法》实施后监管力度加强，对待财务舞弊的“零容忍”态度强硬。

图1 各年度舞弊处罚数量

（二）舞弊金额分析

图2列举了2010—2021年上市公司财务舞弊的舞弊金额分布，本文对舞弊金额划分了5个区间，从中可以看出每个区间的分布相对均匀，但是舞弊金额都相对较大，令人骇闻。刘启亮等［2］通过对1990—2022年资本市场八个典型财务造假案件进行整理和分析，发现上市公司财务舞弊的趋势呈现以下特点：舞弊涉案金额越来越大，舞弊程度越来越严重。进入2011年后，舞弊利润的金额巨额增加，其中康得新虚增利润总额115亿元刷新了利润造假金额记录，侧面反映了财务舞弊的程度越来越严重。

图2 舞弊金额分布区间

（三）处罚金额分析

图3列举了2010—2021年因财务舞弊被证监会处罚的金额分布，其中本文考虑到2020年3月1日新《证券法》的实施，将2020—2021年度的数据单独拿出来进行分析。从图3可以发现，相对于舞弊金额来说，证监会做出的处罚金额是微不足道的，对于上市公司舞弊并未构成沉重打击。其主要原因在于旧的《证券法》规定了无论财务舞弊的金额有多大，对于企业的罚款最高以60万元为限度，这无疑对本文一开始所争取的预期舞弊成本高于预期舞弊收益背道相驰。叶钦华等［3］对2020—2021年度上市公司因舞弊受到监管部门处罚金额的分布进行了介绍。得出以下结论：2021年度对上市公司处罚金额明显大于2020年度。除此之外，尽管新《证券法》对财务舞弊的处罚金额明显增加，但与财务舞弊的预期收益相比仍然不高。

图3 处罚金额分布

综上所述，通过对比图2和图3的数据可以发现，上市公司财务舞弊金额与因舞弊被处罚的金额极不匹配，这也导致了为何在处罚加大的条件下，上市公司财务舞弊行为仍旧愈演愈烈，主要原因就是处罚不构成威胁，即舞弊预期成本远低于舞弊预期收益。

新《证券法》的实施大幅提升了对于内幕交易和操纵市场等违法违规行为的惩处力度，如相关证券违法行为有违法所得的，则没收违法所得，并处违法所得的行政罚款标准由原来的1～5倍提高至1～10倍；如实行定额处罚，处罚标准则在原来的基础上分别有所提高，比如内幕交易行为从原来的最高处60万元罚款提高至500万元，操纵市场行为则从原来的最高处300万元罚款提高到1000万元，大幅提高了从事内幕交易、操纵市场等资本市场的违法成本。新《证券法》加大资本市场违法违规行为处罚力度，为证监会“零容忍”政策的落实提供了新的法治供给和更强有力的武器，有利于通过提高违法成本，震慑、规范市场主体行为，净化市场秩序，保护投资者利益。尽管如此，其惩罚力度也远远没有达到预期效果，从2020—2021年数据可以发现，财务舞弊的上市公司数量激增，一方面虽然反映了证监会监管力度加大，另一方面也印证了处罚力度对舞弊行为不构成威胁。虽然处罚力度不断加大，但是上市公司财务舞弊的金额越来越大，完全弥补了处罚带来的损失，甚至获得超出舞弊成本带来的额外收益。因此如何建立更严厉的惩处机制来应对财务舞弊行为迫在眉睫。

三、上市公司财务舞弊诱因风险识别

通过运用舞弊三角模型来对2010—2021年度采取虚增收入和利润的财务舞弊手段公司进行舞弊诱因风险分析。

（一）舞弊三角模型介绍

舞弊三角模型是用于识别导致舞弊者进行舞弊的风险因素，这些风险因素有：（1）压力；（2）机会；（3）合理化。图4为舞弊三角模型的因素构成。

图4 舞弊三角模型

（二）舞弊三角模型的应用

近年来不少学者通过舞弊三角模型对瑞幸咖啡［4］、康美药业［5］、辅仁药业［6］等财务舞弊进行分析。本文运用舞弊三角模型对2010—2021年度采取虚增收入和利润的财务舞弊公司进行研究。

1.压力

罗党论等［7］指出财务舞弊公司大多集中于金融业、制造业、服务业、农林牧渔业等领域。以金融业为例，我国上市公司中金融行业发展面临着水平化、先进化程度较低的影响，并且金融市场行业不稳定、企业数量众多都会面临压力。而在面临同质化竞争激烈的市场环境中，一些金融类企业甘愿冒险进行财务舞弊，以此来缓解自身面临的外部压力，骗取合作者信任。

2.机会

虽然这些企业面临外部压力，但是如果没有财务舞弊机会管理层是无法进行财务舞弊行为的。据证监会处罚公告可以总结出一条信息：大部分发生财务舞弊的上市公司都存在着信息披露违法违规等问题，这无疑给了管理层财务舞弊的机会，同时如何进一步规范信息披露是值得思考的问题。

3.合理化

在财务舞弊的压力和机会两大因素同时满足的情况下，舞弊参与者需要给出理由才可实施财务舞弊，即合理化因素。一方面，大多数财务舞弊企业通过虚假关联方交易实施财务舞弊行为，使得行为合理化；另一方面在于一些舞弊参与者心理合理化，认为财务舞弊只是为企业谋利，并不会产生重大影响。

四、构建“内部治理、外部监督”治理模型

本文进一步从监管部门、会计师事务所以及财务舞弊公司的角度，构建“内部治理、外部监督”的财务舞弊治理模型，并且提出强化外部监管力度、独立公司内部控制体系、从严从重处罚等建议，进而促进上市公司财务舞弊治理。

通过图5可知，该治理模型主要由内部治理、外部监督两方面构成，从理论来说，二者缺一不可，其中内部治理主要起到源头杜绝财务舞弊行为的发生，而外部监督主要起到威慑作用。具体实施措施如下：

图5 财务舞弊治理模型

（一）内部治理视角

1.独立内部控制体系。内部控制体系建立之初的主要目的在于自行检查、制约和调整内部业务活动。赵飞［8］提到了企业内部控制存在制度体系缺乏、岗位职责不明、内控执行不力、缺乏风险控制措施等一系列问题。归根结底，这些问题产生的深层次原因在于内部控制体系缺乏独立性。2010—2021年财务舞弊行为大部分都是管理层行为，而内部控制体系依附于公司，缺乏独立性，因此在公司实施财务舞弊行为时，内部控制体系无法发挥其职能，使得舞弊行为猖獗。根据这种情况，本文提出了独立内部控制体系。对于内部控制体系人员的组成应当保证基本的专业素养和相应的能力，同时人员选择不能单单由管理层任命，应当考虑到制衡因素，管理层、股东大会（分为大股东、中小股东）、外部代理等多方结合，相互制约，更好地施行内部控制权力，同时不定期轮换，避免内部形成舞弊。

2.加强公司财务建设。上市公司财务舞弊行为被察觉主要体现在财务报表异常。无论是虚增收入和利润还是信息披露违规，都与财务逃脱不了关系。会计人员为何参与财务舞弊，深层次原因与内部控制体系相同，即缺乏独立性。中国上市公司的财务部门一般直属管理层管理，公司实际控制人为了“谋利”，通常会要求会计人员对财务报表进行修改，从而发生了财务舞弊的行为。针对这一问题，本文提出了加强公司财务建设。一方面提高会计人员的基本职业素养和专业能力。在财务智能化背景下，传统财务会计已经无法满足社会需求，孙博［9］指出大数据时代会计人才培养存在诸多问题，为此需要在高校培养智能会计人才，同时结合大数据应用增加会计人员实践能力，真正做到理论与实践结合。另一方面实施会计负责制。会计人员需要对财务报表的编制负责，做到有迹可循、有迹可查，如果进行财务造假行为，不仅要追究其舞弊违法行为，还要对其实施会计行业永禁惩罚，真正做到不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊。

3.优化公司股权结构。从2010—2021年上市公司财务舞弊来看，不少公司存在着股权结构不合理现象，如康美药业造假案中，公司实际控股人马兴田存在着“一股独大”的现象。余晓凤［10］指出内部控制与外部监管双管齐下是降低财务造假事件发生的关键。其中明确指出了引入机构投资者优化公司股权结构，通过优化股权结构，打破“一股独大”现象，考虑财务舞弊带来的成本风险，机构投资者可以有效制衡管理层和公司实际控股人的舞弊违法行为。

（二）外部监督视角

1.监管部门监督与处罚并重。作为外部监管部门，往往都是在事后才察觉上市公司舞弊行为并给予处罚，明显反映出了监督没有到位。如何监督成为一大难题，本文提出以下具体监督行为：一是要建立动态监督制度，针对所有上市公司提供的财务报表请专业审计人员进行复核；二是建立随机抽查制度，不定期对一些本身存在财务风险和财务数据异常的企业进行抽查，从行动和心理上震慑想要舞弊的上市公司；三是设立驻点审计人员，对有问题的上市公司进行调查，打破以往上市公司内部监督机制，公开透明监督上市公司的财务报表；四是建立举报奖励机制，鼓励所有人对涉嫌财务造假的上市公司进行举报，并且为了维护举报者信息实行匿名举报，极大程度上使上市公司不敢舞弊。

监督并不能够完全杜绝财务舞弊行为的发生，舞弊者依旧为了“谋利”而做出财务舞弊行为，为此，在监督的基础上处罚必不可少。根据2020年3月1日实施的新《证券法》和2021年发布的《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》，监管部门加大对财务造假和审计舞弊案例处罚力度，具体表现在三个方面：一是完善了量刑档次，使司法操作得到便利；二是提高了违法犯罪的定刑，年限得到了提高；三是严格了罚金的设置。虽然处罚力度加大了，但是根据前文介绍可知，2020—2021年财务舞弊的上市公司数量不减反增，并且舞弊金额越来越高。深层次原因在于处罚力度依旧过轻，舞弊预期成本远低于舞弊预期收益。针对这一情况，本文提出了以下几点建议：一是凡是参与舞弊行为的当事人，全部入刑，不得单单用禁入市场和缴纳罚金敷衍了事，并且在必要时修改量刑标准，根据舞弊金额、舞弊程度、舞弊危害等做到定刑无上限，真正意义上震慑财务舞弊的参与者；二是加大因财务舞弊带来的民事赔偿力度，财务舞弊行为之所以愈演愈烈还在于这些参与者明白即使财务舞弊被发现，受到的处罚也是微不足道的，与舞弊预期收益相比，舞弊预期成本构不成威胁，因此，引入民事纠纷诉讼制度可以扭转舞弊预期收益大于舞弊预期成本的不利局面，由于《证券法》无论怎么修改都不能无限将罚金最大化，这时最好的办法就是通过民事赔偿将舞弊罚金极大提高，真正使舞弊者认识到财务舞弊只会弊大于利；三是加大经济处罚力度，前两点从刑法制定和民事赔偿的角度分析了如何加大处罚力度，这里通过以下方式加大经济处罚力度：首先通过立法对举报者实施经济奖励，经济奖励由舞弊者承担；其次对舞弊者本身实施从严从重的罚金惩戒，对财务舞弊非法谋利金额实施全部收缴，此外还需另外缴纳罚金，真正做到财务舞弊无利可图；最后上市公司本身也需要缴纳罚金受到惩处，面对财务舞弊行为，证监会应当对上市公司本身给予从重处罚，甚至对其实行退市措施，让财务舞弊者真正做到不能舞弊、不敢舞弊、不想舞弊。

2.提升会计师事务所审计质量。当前会计师事务所存在以下几个方面的问题：一是审计人员能力有待提高，根据调查表明，目前很多会计师事务所年底对审计单位审计时，使用大量的实习人员参与审计，明显存在漏洞；二是不少会计师事务所存在审计质量控制机制的失灵，这也就意味着会计师事务所审计质量容易出现问题，进而导致审计失败无法识别上市公司是否存在财务舞弊行为；三是在2010—2021年间上市公司财务舞弊当中，有很多会计师事务所常年为一家公司进行审计，例如康美药业财务造假案例中，广东珠江正中会计师事务所连续17年对康美药业进行审计并最终出具“标准无保留意见”，这也表明了连续审计导致会计师事务所缺失独立性。因此本文对于提升会计师事务所审计质量提出以下相关建议：一是完善会计师事务所内部建设，对于审计人员需要提高自身业务能力和对财务数据的敏感性，严格执行审计程序。与此同时需要提升审计独立性，保证审计质量。虽然我国没有对会计师事务所能否连续审计同一家单位作出解释，但从实际情况来看，不少连续审计同一家单位的会计师事务所最终都走上了与被审计单位同流合污的道路，因此，会计师事务所要保持独立性需对被审计单位进行诚信评估与调查，做出客观公正合理的评价。二是加大对会计师事务所监管与处罚力度，根据数据调查，会计师事务所在参与上市公司财务舞弊行为时，被处罚的力度构不成威胁，几乎都是责令整顿和少量的金额处罚，如此以来，使得会计师事务参与舞弊获利远远高于舞弊预期成本。关于这种情况，首先要强化对会计师事务所的市场监管力度，严格监督审计行为；其次对待参与舞弊的会计师事务所不仅要加大罚金额度，还要进行停业整顿，情节严重的应当吊销其审计资格。真正使会计师事务所也做到不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊。

五、结论

近十年来，上市公司财务舞弊行为愈演愈烈，本文对2010—2021年上市公司舞弊样本进行分析，了解了当前财务舞弊现状及动因，通过构建“内部治理、外部监督”的财务舞弊治理模型丰富了我国财务舞弊治理手段。但是在研究过程中依旧发现，随着新《证券法》的实施以及相关法律的完善，上市公司财务舞弊现象不减反增，这对我国财务舞弊治理是一个极大的挑战，本文虽然给出了财务舞弊治理模型以及相关的建议对策，但依然需要前行探索真正解决我国上市公司财务舞弊的更多举措。