探讨企业在项目投资中实施的财务尽调方法

陈琳雯 福建旅游投资集团有限公司

引言

对于项目投资而言，其成功的关键在于能否识别投资过程中存在的风险，在于能否全面掌握标的公司的经营情况。基于这两方面，投资方通过财务尽职调查了解标的公司的资产负债、经营情况和财务风险等，并分析投资行为可行性。成功的财务尽调能够为投资方提供决策重要依据，能够帮助投资者评估标的公司价值。因此在项目投资前，尽调人员应合理采用不同的财务尽调方法，全面审查标的公司存在的风险，维护投资者的利益。

一、尽职调查的含义

尽职调查又被称为谨慎性调查，主要是对标的公司进行全面和客观的调查，包括但不限于资产价值与质量、负债情况、经营权的使用期限及条件和经营能力等。尽职调查为投资者揭示标的公司存在的财务风险、法律纠纷、账面负债和或有负债，经营现金流量及运营能力，判断标的公司的发展前景，预测投资可行性，为投资行为分析存在风险并提出适当建议。尽职调查包括法律尽调、财务尽调、业务尽调等，本文主要对财务尽调进行详细阐述。

财务尽职调查主要是由专业财务人员和审计人员对标的公司的历史财务状况和运营情况真实性进行调查和分析，从而提取重要信息，对企业价值进行估计，对投资可行性进行预判。针对不同的调查对象、不同的调查目的、投资方式的差异，使得财务尽调的侧重点有所不同，财务尽职调查一般包括：（1）公司概况、董监高情况、股权结构、组织架构；（2）历史沿革、股东出资情况；（3）公司关联关系和关联交易；（4）年度薪酬总额、人事薪酬管理及激励制度，拖欠员工工资的情况，与投资企业薪酬体系的匹配程度；（5）标的公司近三年财务状况及经营成果、重点财务报表项目的信息披露；（6）重大资产情况（包括房地产、土地使用权、采矿权等）、债务融资、担保质押情况、债权清单、税费缴纳情况及税收风险；（7）未决诉讼或仲裁；（8）调查过程中存在的问题披露；（9）企业未来经营预测，价值预估和投资可行性分析[1]。

二、财务尽职调查存在的问题

（一）混淆财务尽调与报表审计

财务尽调人员有时候会模糊尽调目的，将报表审计或合规性检查误当作尽职调查。报表审计主要是关注财务信息的准确性和真实性，而财务尽调主要披露标的公司的财务风险、盈利能力和投资价值，因此两者工作思路和侧重点有所不同。

（二）忽略内控重要性

财务尽调人员一般认为内部控制是会计师事务所在进行企业内部控制审计时才要关注的问题，但是内部控制系统的执行情况直接影响了企业在经营中的合法合规性、资产的安全性、财务报告和信息的真实完整性、经营情况以及未来发展潜力。

（三）营业收入调查浮于表面

营业收入的真实及准确性直接影响企业的盈利能力，成为企业调节利润的工具。财务尽调人员通常只通过历史数据异常判断，抽查出入库单据，核对数据进行简单验证，但上述方法过于单一，无法系统地印证数据，使调查浮于表面。

（四）忽视关联方交易风险

关联方交易的披露是证监会审查关注的重点，由于其特殊性，容易被企业用于调节利润和转移资金，而且关联方串通的舞弊很难通过一般审计手段识别。尽职调查往往容易忽略调查隐性关联方，从而规避了关联方交易风险。

三、财务尽职调查重要步骤和注意事项

（一）优化财务尽调基础工作

尽职调查通常需要在短时间内将尽调结论提供给投资方，因此对财务尽调基础工作的梳理是非常重要的步骤。第一，财务尽调可以委托外部机构，也可以派出投资方内部尽调小组，或者内外联合开展尽职调查。在实际工作中，单一选择内部尽调小组或聘请外部机构都不是财务尽调的最优方案，一般是由内部尽调小组先摸底，再由外部机构开展深入尽调。内部财务尽调小组可以从财务部门、内审部门、经管部门中选择有经验的业务骨干和带队领导组建财务尽调小组，随后在项目进场前组织召开碰头会，合理安排分工，提醒项目风险，规划项目时间表；第二，在开展财务尽调前，尽调人员需要了解投资方的投资意图，明确财务尽调方向，确认关注要点，罗列尽调内容；第三，注意财务尽调与报表审计的不同，财务尽调并不局限于报表的确认，而是基于标的公司已存在的财务状况，运用不同的审计手段，对企业潜在风险和对企业未来经营状况进行分析和预测。

（二）关注企业内部控制风险

有效的内部控制是企业健康运行的保障，按照内部控制五要素的要求全面设计和执行各项内部控制制度是管理层的责任。[1]内部控制系统设计是否合理、执行是否到位，是保证企业数据信息准确性的前提，是防范企业舞弊风险的屏障。因此在财务尽调中，对企业内部控制的全面调查和评估风险是尽调重点工作之一，也是尽调人员容易忽视的一项工作。首先，尽调小组需要将调查重点放在企业管理层面，包括但不限于企业基本环境、组织架构、内部控制监管程序、企业治理层和管理层结构、治理层对管理层的监督情况等。其次，尽调小组根据企业具体情况要对业务层面进行调查，包括销售与收款循环、购货与付款循环、生产与存货循环、人力资源与薪酬循环、投资与筹资循环。最后，尽调小组在进行内部控制调查时，不能忽视对治理层、管理层和执行层进行访谈，从多层次了解企业内控体系的执行情况和设计缺陷，从而全面评价企业内部控制系统。

（三）调查收入准确性和真实性

收入是企业经济效益的直接来源，企业收入的真实性对投资方至关重要。对收入的调查应涉及相关成本、机器设备、应收账款、应付账款、存货和职工薪酬等，还需了解企业主要业务背景和未来发展前景。尽调人员在调查过程中应将主要业务与相关资源相配比，通过对固定资产产能、一线员工考勤数据、库存商品进销存台账、物流信息和营销政策等的配比分析，从而判断企业收入的准确性和真实性。在实际工作中，通过固定资产产能分析去判断产品销售收入的真实性，具体可以从以下几个方面着手：第一，要先了解产品类别、生产BOM 单，通过熟悉生产流程，选出生产线中的核心机器设备，了解核心机器设备的使用参数、可行性分析报告和维修记录等，得出机器设备产能结论。第二，在了解生产基本条件后，将物料消耗情况与机器设备产能结论进行相互印证，了解季节性变动情况，观察月度存货变动数据，抽查波动较为异常月份的出入库记录，了解满负荷生产情况等。第三，通过对工厂水费和电费等能耗情况分析和费用测算，并与生产状况进行匹配。第四，通过检查工人考勤记录，对应抽查打卡时间，核算加班工资，间接了解生产情况。第五，得出产能利用率的结论后，尽调人员通过结合产能利用状况，调查企业主要存货的产量、存料和销售量的匹配程度，并结合产品销售价，最终测算营业收入是否存在舞弊的情况。

除了判断企业收入的真实性外，还应判断企业的盈利能力，可以通过产品结构和产品毛利率分析确定；在实际工作中，我们往往还需要分析企业客户情况，确定主要业务收入是否来源于极个别大客户，从而判断企业主要业务的长期可持续能力是否会受到大客户的牵制。以上主要适用于生产企业或销售企业等一般企业，若遇到一些特别行业的尽调，应在总思路下变通尽调方法，例如，某旅游投资公司，主要是通过收购或托管旅游目的地实现投资。在前期尽调时通过游客量核验收入，一是采用现场调查的方式在景区统计实际入园游客量，观察统计二次消费情况，测算二消转换率；二是从政府统计口径获取整个城市的外来旅游人数，从而测算景区游客转化率，获取景区真实收入。在财务尽调工作开展中，尽调人员只有不拘于历史报表，尽其所能利用资源，才可能使尽调结果充分反映企业的实际经营情况。

（四）资产类科目的梳理

投资方内部财务尽调小组有时因时间原因，无法获取足够的证据去验证企业财务数据的真实性，这时候就要依托财务尽调成员的工作经验对企业的财务数据进行加工和整合，为投资方的决策和谈判提供参考。尽调小组在实际梳理数据并对报表进行分析时，会对财务报表明细进行删减，关注对企业核心资产和资源的整理，根据投资方的需要保留有价值的资产，剔除无关的数据，如账龄过长的应收款项很可能在今后无法收回，虽列为资产，却无法带来经济利益的流入，在尽调中应剔除；如一些实质为一次性的费用，却因为数额较大被放在固定资产或在建工程的资产，也应在尽调中剔除；还需特别注意一些流动性较差的长期待摊费用和商誉等，这些在梳理资产时也应剔除[2]。通过梳理后的资产明细，将更清晰地将投资目标展现给投资方。

（五）调查企业关联交易活动

关联交易是企业用来虚增收入、调节利润、粉饰财务报表的惯用手段，虚假的关联方交易会影响投资者对企业经营情况的判断，最终影响投资决策，因此企业关联方交易一直是财务尽调审查的重点。尽调小组要从关联关系及关联交易两大方面入手调查，要求企业对关联交易情况进行详细披露。首先，针对一些股权结构错综复杂的企业，除了盘点明面上的关联关系外，还要通过访谈相关人员、翻阅企业财务资料、供应商及客户清单，关注企业利益相关方，包括交易行为中的实际收益方或最终受益方，从而发现隐形关联方[3]；其次，加大关联方交易审查，调查关联交易的公允性，关注收付账款、租赁承包业务、托管经营业务，并对比分析不同时期的关联交易项目，若出现交易定价不公允、往来款账期过长等异常信号，都要引起尽调人员的警觉；再次，还要检查企业内控中针对关联方交易制定的一系列制度，一般有应收账款管理制度、对外提供担保制度、内部基金拆借管理制度和交易相关定价原则等，检查企业是否按制度审核、按制度行事；最后需对关联交易金额进行统计分析，分析占比是否超过正常比例，一旦出现舞弊风险，就要及时提醒投资者标的公司存在虚增利润，虚增资产或是资金亏空的风险。例如在A 公司股权收购案中，财务尽调人员发现A 公司的大部分工程施工方是A 公司的关联方公司，工程是否公允直接影响资产的价值，最终导致股权的公允价值，尽调人员基于此项信息，延伸聘请工程造价评估公司对工程进行审核，最后核减工程价值。

（六）披露债权债务信息

在股权收购当中，投资者往往通过股权转让协议中的兜底条款避免投资者背负未识别的巨额负债，但此项条款并无法完全避免投资者陷入困境，投资者应该将兜底条款作为第二道防护锁，而尽职调查仍然作为第一道防护锁屏障。在尽职调查中，财务尽调人员应联合法律尽调人员对企业的负债情况做全面且详细的调查。财务尽调人员不能只局限于从账务中去核实负债，还应通过其他方式进行调查。在实际工作中，尽调人员可以从企业获取各类合同，除关注销售和采购合同的收付款条件、账期、无条件退回和质保金等条款外，还需特别关注与乡、政府签订的各类合同，其中对于资源使用费、扶农基金、土地租赁费等类似条款需与账面实际列示核对，若相关费用存在减免，需获取补充协议或政府会议纪要，核查是否存在漏计少计负债，这类负债还需关注违约金及利息；通过核查企业征信报告，确定企业负债情况、担保情况、被担保情况和抵押质押情况；通过核对企业历年税务申报表，测算税费，以确定企业是否存在偷漏税风险。

（七）关注企业价值估算

投资方往往通过未来一定期限的经营预测来估计标的公司的企业价值和投资可行性。经营预测应基于企业历史数据和实际情况，根据标的公司提供的未来投资计划、经营指标、结合技术更新改造、市场变化、国家政策和宏观条件等因素，参考同行业指标及变动成本比率，修正标的公司提供的数据并预测未来若干年的经营数据。（1）在预测收入数据时，应将收入拆分成数个细项指标，建立收入测算公式，尽量做到数据合理、逻辑缜密、计算过程条理清晰。例如，测算酒店营业收入时将营业收入分为住宿收入、餐饮收入和会议收入三大类，其中住宿收入拆分为客房间数、房价、淡旺季出租率和淡旺季天数。（2）将成本分为固定成本和变动成本。固定成本一般为资产折旧与摊销、贷款利息、管理人员工资和修理费等；变动成本与收入挂钩，根据一定比例计算，例如餐饮业务毛利率一般在30%-40%之间，可以根据餐饮收入和毛利率确定餐饮成本。（3）根据测算结果，确定内含报酬率、财务净现值、静动态回收期和投资利润率等投资性指标，通过敏感性分析，测算盈亏平衡点，并选取所在行业适合的PE 倍数，确定合理的企业估值，确定投资的可行性。（4）确定投资资金来源，提前考虑项目融资需求，了解银行贷款的条件和审批难度，并测算项目偿债备付率，预估投资资金压力。例如，若项目偿债备付率小于1.3，说明标的公司的正常经营无法弥补还本付息，容易出现到期债务无法偿还的情况，财务风险较大，需引起投资者高度重视。

结语

财务尽职调查是尽职调查的重要组成部分，是为投资者规避投资风险、提供收购价值和谈判筹码的重要手段。无论是由外部机构还是企业内部成员进行财务尽调，都要尽其所能披露投资风险，准确测算企业价值，在投资过程中，保障资产保值增值，防止资产流失。