全球最低税改革及其对中国的影响

何 杨 廖鎏曦

2021 年10 月，习近平总书记在主持中共中央政治局第三十四次集体学习时指出，要“积极参与数字经济国际合作，主动参与国际组织数字经济议题谈判，开展双多边数字治理合作，维护和完善多边数字经济治理机制，及时提出中国方案，发出中国声音”。2021 年10 月，G20/OECD包容性框架召开第十三次全体成员大会，136 个辖区就国际税收制度重大改革达成共识，并于会后发布了《关于应对经济数字化税收挑战双支柱方案的声明》。在“双支柱”方案中，“支柱一”主要是解决经济数字化背景下新的征税联结度与利润分配问题，“支柱二”提出的全球最低税改革方案则希望从根本上消除跨国公司利润转移的税收动机、减少国际税收“逐底竞争”。其中，“支柱二”全球最低税改革影响的跨国公司数量更多，可能给发展中国家税收优惠政策带来挑战，削弱其税制竞争力，因而受到了发展中国家的广泛关注。

中国作为多边合作框架的坚定支持者和积极参与者，支持通过多边方式消除税基侵蚀与利润转移，建立更加公平合理的国际税收制度。与此同时，中国作为最大的发展中国家和“一带一路”倡议发起方，也需要在国际税收规则变革中尽可能保护发展中国家和中低收入国家的税收利益。本文首先回顾全球反避税规则演变的相关文献和制度背景，随后对“支柱二”全球最低税的主要内容进行分析，并利用微观企业数据对其可能带来的影响进行评估。最后，针对“支柱二”全球最低税对中国的影响提出相应政策建议。

一、相关文献综述

在企业利润最大化的目标函数下，理论上跨国公司面对不同国家或地区的不同税率时，会把利润从高税地向低税地转移，以低税为重要特征的“避税天堂”是利润流向的主要目的地［1］。有关税收是否是利润转移成因的讨论由来已久。Egger等研究发现，跨国公司的子公司在低税国支付的企业所得税比同类公司在其居住国低33%～50%［2］。 欧洲跨国公司的利润转移行为给欧洲各国带来了严峻挑战［3-5］。Klassen 等发现，美国的跨国公司会根据公司税率的变化来转移收入［6］。HinesRice 发现，公司在避税地报告的利润比他们在当地使用生产投入的情况下要多［7］。Collins 等指出，当美国跨国公司在海外分支机构面临更高的税率时，汇回美国国内的利润将增加［8］。HuizingaLaeven 发现，利润转移取决于法定税率［9］。DharmapalaRiedel，Dowd 等的研究进一步验证了他们的结论［10-11］。

相关研究通过不同的数据来源和方法对跨国公司利润转移的规模进行了估计。CobhamJansky 使用税收与发展研究中心政府收入数据库中的数据研究发现，2016 年全球的利润转移导致各国损失的税额在1 300 亿美元至2 000 亿美元之间［12］。BernardoJansky 根据OECD 跨国企业国别报告数据进行的研究发现，2016 年全球跨国企业所转移的利润中，至少有30%～40%转移至企业所得税税率小于1%的“税收天堂”，有85%～90%转移至企业税率小于10%的地区［13］。

反避税措施的陆续引入虽然对跨国纳税人将利润转移至低税地的行为起到了一定程度的遏制作用，但是税基侵蚀的规模仍在扩大。2010—2020 年全球跨国公司每年利润转移额高达6 000亿美元至13 800 亿美元［4，14-15］，利润转移占全球利润的比重为23.7%～39.4%。Hanlon 等使用美国国际证券投资头寸的月度数，对2001 年前后的估计数据进行了双重差分回归，发现美国与“避税天堂”签订税收情报交换协定后，从“避税天堂”到美国的外国证券投资减少，平均下降了32%，但是并没有汇回美国，而是转向其他没有与美国签订情报交换协定的“第三国”［16］。 2014 年以来最大规模的反避税国际行动——税基侵蚀与利润转移（Base Erosion and Profit Shifting，BEPS）行动计划并没有取得预期的效果。并且，OECD对旧规则修补后，形成了复杂、随意、不确定和相互矛盾的规则，即便这些政策可能有效避免跨国公司的税基侵蚀和利润转移行为，其落地也存在一定困难［17］。

国际税收竞争主要的目标是争夺流动性税基，税率降低引发“有害税收竞争”，一些不征或者少征所得税的国家成为“避税天堂”。“双支柱”实施前的反避税措施没有真正遏制税率上的“逐底竞争”。一些国土面积较小、政府治理水平较高的低税收管辖区容易成为繁荣的“税收天堂”或者离岸金融中心［18-19］。尽管大国也参与国际所得税税率竞争，但是会带来公共产品供给不足等后果［20-21］，因而大国的企业所得税税率不太可能真正“逐底”［22-24］。大国不得不考虑通过国际税收协调来根本消除有害税收竞争。理论和实践中都对税收协调的方式进行过探讨和尝试。KonradSchjelderup 和Konrad 在国际税收竞争的ZMW 和KK 模型中逐步引入最低税的设定［25-26］，认为其会提高整体的福利。同时研究认为，在全球同时实施最低税规则较为困难，但从理论上探讨了在欧盟等部分经济体实施最低税的可能［25，27］。在实践上，德国国内营业税税率和欧盟内部的燃油消费税都实施过最低税政策，美国个人所得税中的最低可替代税（Alternative Minimum Tax，AMT）规则也可以看作一种直接税中的最低税。 2018 年美国政府正式在企业所得税中引入“全球无形资产最低税”制度（Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI），成为“双支柱”方案中全球最低税的雏形。越来越多的国家认识到，国际合作是解决当前跨国避税问题的根本出路，即要从实质上打击“避税天堂”，一项多方协调、对所有“避税天堂”进行联合打击的“大爆炸”似的政策势在必行［28］。

由于全球最低税的立法实践目前仅限于美国，因而中国国内的文献大多集中于对全球最低税的政策解读［29-30］，定量的文献非常少。姜跃生对最低税的起源、影响和应对进行了较为深入的分析，但是尚需更大样本的数据分析才能更好地认识这一改革的实质［31］。主要由欧美国家主导的全球最低税改革是否适合中国国情，对于中国未来的企业所得税税制完善将产生什么样的影响，这些都是非常值得深入探讨的问题。本文在文献梳理的基础上，从中国对外投资企业和外资在华投资所受到的影响两个层面，运用较为翔实的数据和资料进行分析，以期为中国未来的税制完善和税制竞争力的提升提供有益的政策启示。

二、全球反避税制度的历史溯源与发展脉络

理解“双支柱”方案提出的背景和改革的趋势，需要从全球反避税制度发展的历史视角考察。从国家单边的反避税规则到国际税收合作，未来“双支柱”方案的落地实施意味着全球税收治理机制正在由传统的基于双边税收协定的协商机制转向基于税收公约的具有强制约束力的多边税收治理机制（见图1，下页）。

图1 反避税制度的历史演变

（一）国际反避税制度的历史发展脉络

国际税收治理始于20 世纪初，随着国际投资的逐步扩大和跨国企业的发展，一些资本输出国开始出台国际反避税规则。1915 年和1925年，澳大利亚和荷兰确立了最早的一般反避税规则（General Anti-Avoidance Rule，GAAR），引入商业实质的原则。1915年，英国首先颁布了转让定价调整法规，禁止企业通过转让定价的方式将利润转移至国外的关联公司［32］；1917 年，美国通过的战时法案中制定了转让定价法规，准许美国国内收入署（Internal Revenue Service，IRS）对关联企业的所得和费用进行调整。两次世界大战后，以美国为代表的西方发达国家日益重视反避税制度的建设［33］，由此开启了国际税收秩序的构建，反避税制度在此背景下日趋成熟。1962 年美国税收法案中对受控外国公司（Controlled Foreign Corporation，CFC）法规、母子公司利润分配等作出了详尽的规定。1972 年，北欧五国签署了《北欧税收征管互助协定》；2010年5月，OECD 与欧洲委员会在此基础上形成了《多边税收征管互助公约》并向全球开放。20世纪90 年代以来，随着资本流向变得更加多元，发展中国家也纷纷从立法和管理两个方面强化反避税工作。中国（2008）、乌干达（2011）、印度（2015）、津巴布韦（2020）、尼日利亚（2020）等发展中国家已将GAAR 作为重要的反避税手段。

以OECD 为代表的国际组织在反避税制度的推广中发挥了重要的作用。1979 年OECD 发布了第一部转让定价指南，确定了将独立交易原则作为转让定价调整的思路，随后OECD 每过一段时间就更新一次转让定价指南①1995 年正式更名为《跨国公司与税务机关转让定价指南》。。1995 年OECD 发布了第二版转让定价指南，奠定了今后转让定价指南的框架［34］。2000 年OECD 发布的《认定和消除有害税收行为的进程》中列举了35个避税地和47 个有害税收制度清单［35］，是打击避税地进行有害税收竞争的有效措施［36］。

2008 年全球金融危机爆发，面对需求的下降和不断增长的财政赤字，打击税基侵蚀与利润转移成为国际经济治理的重要议题，反避税走向多边合作。2008 年OECD 编制了新的不合作税收管辖地名单。2013 年OECD 先后发布《解决税基侵蚀和利润转移》报告以及《解决税基侵蚀和利润转移的行动计划》（BEPS 行动计划），各国开始高度重视跨国公司的国际避税问题；2013 年G8 集团和G20 集团相继对跨国企业海外利润转移的问题表示关切。欧盟理事会自2016 年起开启不合作税收管辖区名单制定工作，并于2017年公布了第一份欧盟“不合作税收管辖区”名单。

（二）中国反避税制度的发展脉络

中国反避税制度在改革开放进程中不断走向完善。1987 年，深圳经济特区发布了《深圳经济特区外商投资企业与关联公司交易业务税务管理的暂行办法》，这是中国第一部反避税的规范性文件。1991 年7 月1 日施行的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》首次以立法的形式引入反避税条款，允许税务机关按照独立交易原则对企业的转让定价进行调整。1993年实施的《中华人民共和国税收征收管理法》和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》将反避税的条款从外资企业扩大到在华所有企业。2002 年国务院根据修订后的《中华人民共和国税收征收管理法》，制定了《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》，完善了预约定价制度，明确了违背独立交易原则的追溯期限［37］。2008年，两税合并，新企业所得税法中引入特别纳税调整一章。2009 年，为进一步规范特别纳税调整的实施，国家税务总局制定了《特别纳税调整实施办法（试行）》，对相应的条款进行了细化和说明。BEPS 行动计划实施后，中国也对无形资产转让定价、转让定价文档国别交换等进行了规定。

（三）“支柱二”方案及其评价

2019 年，OECD 在原有的BEPS 行动计划上提出了“双支柱”方案，旨在解决BEPS 行动计划中的遗留问题。其中，“支柱一”基于“统一方法”确立了新的联结度规则，以实现全球征税权重新分配，根本目的在于赋予数字经济市场国相应的征税权；“支柱二”全球最低税方案希望从根本上消除由于低税地和激进的税收优惠政策带来的跨国公司税基侵蚀和利润转移问题［38］。

2021 年10 月，包容性框架下的136 个辖区达成共识，将“支柱二”全球最低税税率确定为15%，标志着“支柱二”全球最低税改革取得重大进展。如果跨国企业集团所在税收管辖区的实际有效税率低于全球最低税率，其母公司或子公司将被要求在其税收管辖区补足差额。目前已达成初步共识的“支柱二”由两项国内规则和一项协定规则组成。两项国内规则分别为收入纳入规则（Income Inclusion Rule，IIR）和低税支付规则（Undertaxed Profits Rule，UTPR），其中IIR 是指如果集团中的组成实体在集团母公司所在管辖地以外的其他管辖地的利润所适用的实际有效税率（Effective Tax Rate，ETR）低于最终确定的“最低税率”，那么集团母公司则需在其所在税收管辖区补缴差额；UTPR 作为IIR 的补充规则，允许集团母公司所在地之外的管辖地在特定情形下征收补足税。IIR 和UTPR 共同构成“支柱二”的核心，即全球反税基侵蚀（Global Anti-Base Erosion Proposal，GLoBE）规则。“支柱二”GLoBE规则将基于各国国内税法框架实施，其最主要的目的是确立全球最低税率，调整范围是全球营业额超过7.5 亿欧元的大型跨国企业集团。应予征税规则（Subject-to-Tax Rule，STTR）是协定规则，允许来源地对某笔款项在收款人所在税收管辖区税率低于最低税时补征税款。“支柱二”全球最低税改革名义上是为了应对数字经济的挑战，但实际上针对的是更为广泛的反避税行为。2021年12 月，OECD 发布《应对经济数字化税收挑战——支柱二全球反税基侵蚀（GloBE）规则立法模板》（以下简称《支柱二立法模板》），标志着“支柱二”GloBE 规则已经基本成熟，本文后续的测算将主要基于“支柱二”GloBE 规则展开。

“支柱二”与现行其他反避税规则相比，具有明显的差异，具体表现在以下方面：

1.从注重避税方式转向注重避税结果

随着国际税收制度改革的深入，其焦点由“避免重复征税”转变为“反避税”，各国或地区针对不同的国际避税方式出台了反转让定价、反协定滥用、反资本弱化等多个专项反避税规则。虽然“注重避税方式”的初衷是希望在源头上遏制住企业的避税行为，但因投资、贸易等经济活动日益复杂，注重避税方式的国际税收制度难以将所有避税方式穷尽。部分具有兜底性质的办法（如CFC 法规、GAAR）出台，但这些办法的可操作性存在问题。尤其是在数字经济背景下，实际控制和经济实质概念的更新、无形资产与有形资产边界的模糊，不仅对特别反避税条款产生了冲击，而且让CFC 法规和GAAR 的兜底性削弱。BEPS 行动计划在第三项行动计划中对CFC法规的统一协调，仅仅是作为约束力最低的最佳实践类，因而效果并不明显。因此，“支柱二”在全球层面上推广最低税，无论跨国公司采用何种避税方式，只要在某税收管辖区的实际有效税率低于最低税率，就需要在母公司所在国补税，可以说是从根本上转向注重“避税结果”的国际税收反避税制度。

2.从妥协式的改革转向倒逼式的改革

全球最低税实施的前提建立在这样一个共识之上，即来源国放弃的征税权应视作转移给了居民国，反之亦然。从这个角度来看，全球最低税可以被视为CFC 法规的升级版本，即居民国对税权的扩张。如果说CFC 法规的扩张是隐性的，那么全球最低税对居民国税权的扩张则是更加直接的。更进一步地，全球最低税不用进行类似于CFC 法规的可比性测试，这种变化可能会对企业所得税税率低于15%的国家或地区形成不利影响，进而被这些国家或地区抵制。然而，这些国家或地区国际影响力往往较小，只能作为国际税收改革中的接受者。

另外，为了规避BEPS 多边公约生效需经过各国漫长的立法机构批准的问题，“支柱二”GloBE 规则采取了更加灵活的机制。包容性框架中的成员国即使自己不实施最低税规则，也需要接受其他辖区实施最低税规则［39］。也就是说，最低税规则可以不依赖其他国家或地区是否实施，放弃征税权的国家或地区间接地把这一权力让渡给其他国家或地区。在具体的制度设计中也能看到，以“支柱二”GLoBE 规则的IIR 为例，如果集团母公司所在管辖地尚未采用IIR，则其直接持股的下一层的中间控股公司可以采用IIR，就其所控制的低税率子公司计算并支付补充税，依照此方法推及所有权链的下游，这样的方式变相地将最低税的方式推广到了未参与到“支柱二”全球最低税的国家或地区中。

“支柱二”全球最低税改革使得现行国际税收规则以软约束为主转变为倒逼式的改革，从反避税的征管合作转向各国或地区税制的协调。这会影响到各国家或地区的所得税税率，尤其是一些低税地，受到的冲击最大。不仅如此，全球最低税改革还会影响到各个国家或地区内的税收优惠政策，因为按照实际缴纳税款除以收入计算实际有效税率，在某个税收管辖区中享受的税收优惠政策可能会影响到实际缴纳税款。如果某个税收管辖区实施税收优惠政策损失的税收收入被其他税收管辖区征收，那么这个税收管辖区一定会考虑政策的有效性并进行相关政策的调整。通过协调各税收管辖区内税制消除跨国公司利润转移的动机，正是“支柱二”全球最低税实施的重要目标。

三、全球最低税改革的影响分析

“支柱二”GloBE 规则对跨国企业最直接的影响就是有效税率不足15%的跨国企业将需要缴纳更多的税款，影响当期利润。同时，也缩减了部分国家或地区与避税洼地之间的税率差异，跨国企业资本和利润回流至母国的可能性上升。接下来就“支柱二”GloBE 规则对中国“引进来”与“走出去”两个方面的影响展开分析。

（一）最低税对中国对外投资的可能影响

“支柱二”GloBE 方案通过计算辖区ETR，对管辖区内低于“支柱二”GloBE 规则规定的最低税率的跨国企业集团征收补足税至全球最低税水平。值得注意的是，ETR 是根据税收管辖区确立的，大体上是将跨国公司在这个税收管辖区内的实际税负除以对应的收入。表1 列出了2020 年实际有效平均税率低于15%的税收管辖区。

表1 2020 年实际有效平均税率低于15%的税收管辖区

图2（下页）展示了2020 年营业额超过7.5亿欧元的企业集团2002—2020 年海外子公司或分支机构的避税地的分布情况。从数量上看，总体呈现上升的趋势，且有明显的地域特征。中国香港地区的子公司数量长期居于首位，这一方面是因为受到中国香港地区税收制度的影响，另一方面是因为中国香港地区与中国内地的特殊关系使得中国香港地区在中国的对外投资中发挥着独特的作用。图3（下页）展示了2020 年营业额超过7.5 亿欧元的企业集团的行业分布情况。这些跨国企业涉及的主要行业有制造业，建筑业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，这五个行业2017 年的行业税负率分别为25.07%、26.18%、29.8%、17.46%、31.22%，实际税负高于15%［40］，受到“支柱二”GloBE 规则影响调整的可能性较小。

图2 样本中海外直接投资或分支机构所在税收管辖区分布

图3 样本中母公司所属行业分布

全球最低税改革会对企业的投资决策产生重大影响。本文采用“税收半弹性”系数作用研究“支柱二”GloBE 规则可能产生的影响，并采用HeckemeyerOveresch 测算的半弹性系数［5］作为测算的主要依据。“税收半弹性”系数是衡量利润转移规模的重要指标之一。该系数最早由HinesRice［7］提出，并在HuizingaLaeven［9］的研究中得到丰富和扩展。 其经济含义是，在其他条件不变的情况下，跨国企业的居住国和东道国的税率差异每增加一个百分点，其海外的报告利润平均所增加的相应比例。系数越大，表示对税率变动越敏感，就越有可能进行跨境利润转移。他们从以往27 篇文献中抽取了203 个估计值，尝试在以往研究的基础上得到共识性的结论，最后测算得到的“税收半弹性”系数为0.8［5］。根据HeckemeyerOveresch有关利润转移的弹性测算，一国或地区企业所得税税率与避税地税率每增加10 个百分点，就会减少8%的报告利润［5］。假定税率差是企业进行利润转移的唯一动机，随着“支柱二”GloBE 规则的开展，企业进行利润转移的动机将会削弱直至最低税率等于其居住国的名义税率。本文借鉴上述学者的方法，对样本中的企业进行测算，探究最低税实施后对中国海外投资的影响。为简化模型，本文作出如下假设：若企业未进行利润转移行为，则其ETR等于其名义税率；“支柱二”GloBE 规则的实施结果是有效的；“支柱二”GloBE 规则对企业利润转移规模的影响是线性的；企业要求的税后投资回报率是10%。

如图4（下页）所示，该折线反映的是中国企业对某一国或地区投资中的利润转移比例随着全球最低税率的不同而发生的变化。利润转移的原始动力是由东道国与居住国之间的税率差造成的。根据弹性系数的相关定义，可以计算出图中A 点的坐标，其计算公式为：A 点纵坐标=东道国与居住国的税率差×半弹性系数；企业进行利润转移的动机将会随着东道国税率的不断削弱，直至东道国税率等于居住国的名义税率，动力才会完全消失，因而对于中国企业而言，图中B 点的坐标应为（25，0）。 本文假设A 点到B点的变化是线性的，因而可以确定AB 的直线方程。最后，将全球最低税税率达成的共识，即C点的坐标（15，y）代入AB 的方程中，即可求出最低税税率水平下对应的利润转移比例。

图4 不同全球最低税率对应的利润转移比例

表2 反映了“支柱二”GloBE 规则实施后对中国企业海外利润转移的预计影响，选取了中国符合“支柱二”GloBE 规则标准的跨国企业子公司位于的避税地，数据来源于国泰安海外关联企业数据库，名义税率来自2020 年普华永道税收数据库。为了更好地反映企业全球最低税与海外投资利润的关系，本文假定跨国企业既定的税后投资回报率为10%，即通过课税后投资回报率在最低税前后的变化来观察其对海外投资的影响。跨国企业为了达到既定的税后投资回报率，需要提高税前投资回报率以补足被课税的部分，据此可以计算出税前投资回报率。其计算公式为：税前投资回报率=要求的税后投资回报率/（1-利润转移后的ETR）。对于可能进行利润转移的收入，其一部分留在了居住国，另一部分留在了东道国，因而总体计算时需要综合考虑。进行利润转移后的ETR 计算公式为：利润转移后的ETR=（1-利润转移比例）×居住国名义税率+利润转移比例×东道国名义税率。

表2 “支柱二”GloBE规则实施后对中国企业对外投资的预计影响（单位：%）

根据表2 的测算结果，未来“支柱二”GloBE规则的实施对利润转移具有较为显著的抑制作用，利润比例最多下降了12 个百分点，除表2中的马来西亚和卢森堡外，其余国家或地区的利润转移比例下降明显。 巴哈马、阿拉伯联合酋长国、塞浦路斯、加拿大等名义税率不高于15%的国家或地区，利润转移比例减少了4.8～12 个百分点。 利润转移的下降，提高了企业的所得税税负，最高的提高了3 个百分点，其变动幅度和趋势与利润转移比率一致，且税负逐渐趋近于中国企业所得税法定税率。尤其是对于税率低于15%的国家或地区来说，其变化更显著，反应更激烈。而且可以看到，在“支柱二”GloBE 规则未来施行后， 企业的税负会接近中国的法定税率，这会有效地抑制企业的利润转移行为。但是，投资回报率整体变化不大，可见“支柱二”GloBE规则对于真正的投资行为的预计影响有限。

与此同时，也要看到，税率差异的缩小会引导投资从避税地转向主要经济体，这会进一步导致低税地的海外净投资下降，高税地的海外净投资增加。避税地和其他主要经济体相比，能够吸引FDI 的手段并不多。若这些“避税天堂”失去其少有的竞争优势，其他国家或地区的非税因素所带来的优势就会凸显。全球最低税会削弱避税地对跨国企业的吸引力，还有可能促使已有的投资流向更具有市场潜力的国家或地区。

（二）最低税对跨国公司在华子公司的影响

自1992 年起中国一直是吸收外资最多的发展中国家，2020 年中国超过美国成为全球最大外资流入国。中国在2017—2019 年全球跨国企业最佳投资目的地排名中位居全球第二、发展中国家第一；2019 年中国外商投资企业数达62.72 万户，比2018 年增加3.39 万户，同比增长5.71%；实际使用外资金额1 412.3 亿美元，同比增长2.1%，规模居全球第2 位，占2019 年全球FDI 总量的9.2%①数据来源：根据商务部发布的《中国外资统计公报2020》整理而得。。2020 年中国实际利用外资1 443.7 亿美元，同比增长4.5%。根据GlobalData数据库披露的数据，截至2021 年1 月，全球前2 000 强企业在中国共设有7 313 家分支机构，约为全球总数的6.2%，位居第三，仅次于美国和英国。高新技术领域的分支机构数量占比最大，具体分布如表3 所示。以中国高新技术企业为例，该类型企业可以享受15%的企业所得税优惠税率，在此基础上的优惠税率叠加其他税收优惠政策会造成实际有效税率低于15%。因此，本文将从企业所得税优惠政策维度剖析“支柱二”GloBE 规则对在华跨国公司子公司的影响。

表3 全球前2 000 强外资跨国企业在华分支机构数量分布

1.中国税收优惠政策梳理

受到“支柱二”GloBE 规则影响的企业所得税优惠政策可以大体划分为普惠性优惠政策、行业性优惠政策和地域性优惠政策。普惠性优惠政策主要是税基式优惠和税额式优惠，如加计扣除、加速折旧等；行业性优惠政策主要是税率上的优惠，中国目前对高新技术企业减按15%征收企业所得税，根据支持业务的类型不同，有相对应的税收优惠政策；另外还有一些地域性税收优惠，如西部地区、中部地区、海南自贸港等，具体如表4 所示。

表4 中国部分企业税收优惠政策梳理

2.“支柱二”GloBE规则对中国税收优惠政策的影响机制分析

“支柱二”GloBE 规则中计算实际有效税率的方法是用集团子公司对应税收管辖区的税款除以与之相对应的税前会计利润（或亏损）。如果分配给某一管辖区的税前利润总额为零（或出现亏损），则该管辖区在相关年度将没有GloBE 收入，也没有相应的“支柱二”GloBE 规则下的纳税义务。分子税款是指针对集团子公司利润或收入的税款，中国主要是企业所得税，企业所得税等于应纳税所得额乘以适用税率，减去减免和抵免税额，其中应纳税所得额等于收入总额减去不征税收入、免税收入、扣除金额和允许弥补的以前年度亏损；分母是集团合并报表中子公司使用的税前会计利润（或亏损）。

中国的税率式减免政策的范围较为广泛。特别是高新企业15%的税率，已经被众多跨国集团在华设立的子公司纳入考虑范围。考虑到中国向高新技术企业提供的优惠远远不止税率式减免，其实际有效税率往往会低于15%。在这种情况下，“支柱二”对中国鼓励产业发展的政策会产生一定影响。税基式优惠使得符合条件的集团公司企业所得税减少，但并不会影响税前会计利润，计算实际有效税率时，分子变小而分母不变，因而实际有效税率会下降。如果中国子公司向母公司汇回所得，母公司就需要补足低于最低税率标准的差额部分的税款。在这种情况下，中国对高新技术企业提供的研发费用加计扣除政策可能会在实际征税过程中被IIR 所抵消，等同于将税收优惠政策让渡给母公司所在国，不利于吸引海外投资。

为了进一步扩大对外开放、积极推动经济全球化，按照中央部署，中国先后开启粤港澳大湾区建设和海南自贸港建设。为了吸引人才和鼓励投资，国家给予了海南参股免税以及15%的企业所得税的优惠税率。然而，IIR 的制度设计与海南自贸港的国际税制改革设计方案和发展方向是有冲突的。但如果从中国统一的大市场来看，对于海南自贸港而言也存在着机遇。根据全球最低税的计算规则，居住国根据来源国划分，按照辖区计算实际有效税率，如果跨国企业业务复杂、功能多样，企业可以根据自己的业务安排，将机构分别设置在海南自贸港和其他地区。由于海南自贸港和中国内地的其他地区属于相同的税收管辖区，因而可以将实际有效税负中和，规避“支柱二”对海南自贸港税收优惠的影响。IIR 要求中国香港地区和中国澳门地区放弃目前的属地税制，针对全企业的全球所得征税，这可能导致内地企业通过中国香港地区和中国澳门地区进行海外投资的税收成本增加、融资积极性下降。根据UTPR 和STTR，收入来源地的国家或地区就可以对这些收入提高预提税或补征税款。因此，UTPR 和STTR 可能会对三地的互联互通产生不利影响。

四、研究结论与政策建议

全球最低税改革会对中国企业“走出去”产生影响，但是由于中国“走出去”的企业大部分处于发展初期阶段，按照利润规模和利润率指标，“支柱二”的高门槛将很大一部分企业排除在外。并且，由于“支柱二”按照辖区计算实际有效税率，大型跨国企业集团可能在同一税收管辖区内设有多个分支机构，分支机构之间税负可以相互进行中和。但是，在门槛范围以内的集团，如果以避税为目的而设立的海外分支机构，则会受到“支柱二”的影响，面临着调整的压力。

对于中国“引进来”的企业而言，对不同行业、不同地区的企业会产生不同的影响。对于中国绝大部分行业和适用25%的企业所得税税率的企业来说，实际有效税率高于15%。然而，对于享受15%优惠税率的行业和地区，如高新技术企业、海南自贸港等，“支柱二”可能会冲抵一部分国家给予的税收优惠。

基于上述结论，提出如下政策建议：

第一，注重维护正当税收权益。 “支柱二”全球最低税改革的落地实施离不开各国的协调配合，离不开中国的积极参与。中国作为主要的经济体之一，需要坚决维护自身的征税权，在推动“双支柱”方案落地的过程中，保持审慎的原则，避免改革过程中跨国企业税收负担和税收遵从成本的过度增加。

第二，高度关注“双支柱”改革，尽可能降低“支柱二”对中国企业的消极影响。一方面，对税收优惠政策进行调整，利用有效税额的计算规则调整税收优惠政策，降低税收优惠对有效税额计算的影响。例如，考虑进一步扩大加速折旧税收政策的适用范围，实施参股豁免政策等。此外，中国还需要实时了解其他税收管辖区是否采用“支柱二”GloBE 规则，在某税收管辖区明确实施与否的态度后进一步评估高税管辖区和低税管辖区采用规则对中国造成的影响。

第三，调整和优化外资税收优惠政策，提升营商环境质量，发挥非税优势，增强中国对外资的吸引力。“支柱二”全球最低税的稳步推进削弱了依靠税收优势吸引海外投资的作用。进一步增强对海外投资的吸引力，应当将营商环境改善作为重中之重。中国应当始终聚焦于市场主体关切，对标国际先进水平；简政放权，激发市场活力；降低准入门槛，营造公平公正的法治环境。开展营商环境创新试点，在市场化、法治化、国际化要求的基础上全面提升中国税制的国际竞争力。Reform