上市公司并购重组业绩承诺期的审计风险和防范策略

方伟

一、前言

在当今经济全球化和市场一体化的大背景下，上市公司并购重组活动日益频繁，成为企业战略发展的重要手段。并购重组不仅能够迅速扩大企业规模，提升市场竞争力，还能够实现資源优化配置，促进产业升级。然而，随之而来的并购重组业绩承诺期所面临的审计风险亦不容忽视，风险不仅影响并购双方的利益实现，更可能对资本市场的稳定运行带来不利影响。因此，探讨上市公司并购重组业绩承诺期的审计风险及其防范策略，具有重要的理论意义和实践价值。

二、上市公司并购重组概述

现代企业经营活动中，上市公司并购重组已成为一种重要的战略选择，旨在通过资源整合与优化配置，实现企业的快速发展与市场扩张。并购重组通常指的是一家企业收购另一家企业的全部或部分股权，或者两家或多家企业合并成为一家新的企业，以此来实现资源共享、优势互补。并购重组的动因多种多样，其中最为关键的包括实现规模经济、拓展市场份额、获取新技术或产品、提升行业地位以及规避市场风险等，企业通过并购重组可以快速整合市场资源，提升自身竞争力，实现业务的多元化发展。并购重组对上市公司的业绩产生深远影响。短期内，由于并购重组过程中产生高昂的交易成本和整合成本，企业业绩会受到一定影响。然而，从长期来看，成功的并购重组可以为企业带来规模效应、市场扩张、成本优化等多方面的积极影响，从而提升企业的盈利能力和市场竞争力。因此，上市公司在进行并购重组时需要深入分析目标企业的价值、市场前景以及整合潜力，制定周密的并购重组策略，以确保并购重组的成功实施和长期效益的实现。

三、并购重组业绩承诺期的特点

（一）业绩承诺期的定义与期限

业绩承诺期是并购重组中的一个重要概念，指并购双方约定的、被收购方需实现特定经营业绩的时间段，此期限通常明确规定在并购合同中，以确保并购后的企业能够按照预期达到一定的经济效益。业绩承诺期的长度因并购案例而异，通常根据行业特性、企业发展阶段及并购目标的具体情况来确定，一般而言，期限可以从一年到几年不等。其间，被收购方需按照既定目标完成业绩，如营业收入、净利润、市场份额等关键指标。若被收购方未能达成业绩承诺，则需要面对经济补偿、股权回购等后果，在一定程度上保障了并购方的利益。业绩承诺期的设定体现了并购双方对未来业绩的预期和信心，而且对于维持并购后企业的稳定运营、促进长期发展具有重要意义[1]。

（二）业绩承诺的内容与形式

业绩承诺作为并购重组中的一项重要约定，其内容与形式的设计对于确保并购成功和实现双方利益至关重要。内容方面，业绩承诺通常涵盖了一系列财务指标和非财务指标。财务指标主要包括净利润、营业收入、毛利率等，用以衡量被收购企业的经营成果和财务状况。非财务指标则可能包括市场份额、产品研发进度、客户满意度等，以评估企业在市场和技术创新方面的表现。形式方面，业绩承诺通常以书面合同的形式明确规定，并在并购协议中作为重要条款加以约束。承诺可能会采取递增式或阶梯式等不同的设置方式，以适应企业发展的实际情况和并购双方的具体需求。例如，对于处于快速成长期的企业，业绩承诺可能会设定逐年递增的目标，而对于成熟稳定的企业，则可能设定相对稳定的业绩目标。

（三）业绩承诺期的重要性与风险性

业绩承诺期在并购重组中扮演着至关重要的角色，其主要体现在对并购双方利益的保障和对并购后企业发展的促进上。对于并购方而言，业绩承诺期可以作为一种有效的风险控制机制，通过设定明确的业绩目标，确保被收购企业在并购后能够持续实现预期的经营成果，从而保护其投资回报。对于被收购方而言，业绩承诺期的设定有助于明确其在并购后的经营目标和发展方向，激励管理层和员工努力提升企业绩效，实现业务的持续增长。然而，业绩承诺期的设定也伴随着一定的风险性。首先，业绩承诺可能带来过度的业绩压力，导致被收购企业为了达成短期业绩目标而采取不当的财务操作或忽视长期发展战略。其次，市场环境和经济条件的变化影响企业实现业绩承诺的能力，如遇到不可预见的市场风险或经济衰退，企业难以达成既定的业绩目标。此外，业绩承诺期过长或目标设定过高亦可能增加企业风险，影响企业的稳定发展和股东利益。因此，在设定业绩承诺期时，需要综合考虑企业的实际情况、市场环境、行业特点以及并购双方的利益平衡，制定合理的业绩目标和风险控制机制，以实现并购重组的成功并促进企业的长期发展[2]。

四、并购重组业绩承诺期的审计风险问题

（一）虚增收入的风险问题

在并购重组业绩承诺期间，虚增收入是一种常见的风险问题，其本质在于通过不实交易或虚假报告的方式夸大企业的经营业绩，通常涉及虚构销售交易、提前确认收入、虚报销售额等手段，目的是满足业绩承诺的要求，从而维护股价、获得奖励或避免处罚。虚增收入的风险识别是一个复杂且具有挑战性的过程，需要审计师或相关专业人士运用专业知识和技能，通过对企业财务报表的深入分析，识别出收入确认的不合理性或异常情况。例如，审计师会关注收入增长率与行业平均水平的差异、收入与现金流量的匹配程度、大额一次性交易的合理性等方面，以判断是否存在虚增收入的风险。虚增收入的风险问题会影响企业的财务状况和市场信誉，导致投资者和监管机构的信任丧失，引发法律诉讼和经济损失。

（二）虚减成本的风险问题

在并购重组业绩承诺期间，虚减成本是另一种常见的风险问题，其主要表现为通过不当的会计处理手段，人为减少报告期间的成本和费用，以此夸大利润，达到业绩承诺的目标。延迟费用确认指的是将本期应当确认的费用推迟到未来期间，从而减少当期成本，增加当期利润。该做法违反了会计准则中的权责发生制原则，即费用应当在发生时进行确认，而不是根据业绩承诺的需要进行调整。虚减成本项目则涉及对成本的故意低估，如通过减少折旧、摊销或成本计算中故意遗漏某些成本要素，来降低总成本，提高净利润。该行为不仅扭曲了企业的真实财务状况，对企业的长期发展造成不利影响[3]。识别虚减成本的风险需要对企业的成本结构和会计政策有深入了解，并通过对比分析、趋势分析等方法，审查成本和费用的合理性和真实性。例如，审计师可以关注成本与收入的比例变化、成本项目的历史趋势以及与同行业企业的比较等，以判断是否存在虚减成本的风险。

（三）关联交易的风险问题

并购重组业绩承诺期间，关联交易的风险问题主要体现在通过与关联方进行不公平交易或利益输送等方式，人为操纵财务报表，掩盖企业的真实经营状况。关联方进行不公平交易主要指的是关联方之间的交易条件、价格或条款与独立第三方进行交易的情况存在显著差异，从而导致一方获得不正当利益。例如，一家企业可能以高于市场价格的价格向关联方销售商品，或以低于市场价格的价格从关联方购买原材料，通过该方式虚增收入或减少成本，以美化财务报表。利益输送则涉及将企业资源以非正常方式转移给关联方，通常目的是满足个人利益或规避税收等。该行为不仅侵蚀了企业的资产，还可能损害其他股东的利益，影响企业的公平性和透明度。识别关联交易风险需要对企业的关联方关系、交易性质和交易条款进行细致审查，判断交易是否符合公允价值原则，是否存在利益输送或其他不正当目的。审计师可以通过审查合同、比较市场价格、分析财务数据等方式，评估关联交易的合理性和公允性，从而识别潜在的风险问题。

五、并购重组业绩承诺期的审计风险防范策略

（一）针对虚增收入的防范策略

1.内部控制强化

首先，在制度建设方面，企业应建立健全的财务管理和内控制度，明确收入确认的会计政策和标准，確保收入的真实性和合理性，包括制定详细的收入确认流程，明确各项收入的确认条件和时点以及建立对收入确认的监督和审查机制。其次，在流程优化方面，企业应对收入确认流程进行优化和规范，以减少人为操作的空间和误差。通过引入自动化的财务系统和工具，实现收入数据的自动化录入和处理，减少手工操作的干预。同时，企业应加强对关键环节的监控，如销售合同的审批、发票的开具和收款的确认等，确保收入确认的每个环节都严格遵循既定流程和标准。最后，在责任明确方面，企业应明确各级管理人员和财务人员在收入确认过程中的职责和责任，建立责任追究机制，包括对收入确认的负责人进行明确指定，对违反收入确认制度和流程的行为进行严格处罚以及定期对收入确认情况进行内部审计和评估，及时发现和纠正问题。

2.审计监督提升

其一，独立审计是确保审计质量和公正性的关键。企业应聘请独立的第三方审计机构进行财务审计，以避免内部利益冲突。独立审计机构应具备专业资质和良好的行业声誉，能够客观公正地评估企业的财务状况和收入确认情况。通过独立审计，可以增加财务报告的可信度，为投资者和监管机构提供真实可靠的财务信息。其二，专业审计是提升审计效果的保障。审计机构和审计人员应具备相关的专业知识和经验，能够准确理解和判断收入确认的准则和标准。在审计过程中，应采用专业的审计方法和技术，如抽样测试、比对分析等，对企业的收入确认流程和实际收入情况进行详细审查，识别可能存在的虚增收入行为。其三，持续审计是确保持续监督和及时发现问题的重要方式。企业不应仅在年度审计时进行收入确认的审查，而应实行持续审计机制，定期对收入情况进行监督和审计，通过设立内部审计部门或与外部审计机构建立长期合作关系来实现。持续审计有助于及时发现和纠正收入确认过程中的问题，防止虚增收入行为的发生。

（二）针对虚减成本的防范策略

1.内部控制强化

强化内部控制通过建立健全的制度、确保成本核算的准确性以及明确相关责任，企业可以有效地监控和管理成本，防止虚减成本的行为。第一，在制度建设方面，企业应制定明确的成本管理制度和核算规范，确保成本的确认、计量和报告符合相关会计准则和标准，包括建立成本分类和归集的标准、确定成本核算的方法和程序、规定成本调整和转移的条件等。通过建立严格的制度规范，可以增强成本管理的规范性和透明度，减少人为操作空间。第二，保证成本核算的准确性是防范虚减成本的关键[4]。企业应采用科学合理的成本核算方法，确保成本的计量和分配准确无误。加强对成本核算过程的监督和审查，如定期进行成本分析和比对，对成本差异进行调查和解释以及采用先进的成本核算系统和技术，提高成本核算的效率和准确性。第三，明确责任是确保成本管理有效性的重要环节。企业应明确各级管理人员和财务人员在成本管理和核算中的职责和权限，建立责任追究机制。对于违反成本管理制度和核算规定的行为，应进行严肃处理，以此强化责任意识和规范行为。

2.审计监督提升

为了有效防范并购重组业绩承诺期间可能出现的虚减成本风险，提升审计监督的质量和效果成为一项重要的策略，主要体现在实施独立审计、专业审计和持续审计三个方面。首先，独立审计是确保审计客观性和公正性的基础。企业应聘请具有良好声誉和独立性的外部审计机构进行财务审计。独立审计机构不受企业内部利益的影响，可以从独立的角度对企业的成本核算和财务报告进行审查，及时发现并指出虚减成本的行为。其次，专业审计是提高审计有效性的关键。审计人员应具备专业的财务和审计知识，熟悉成本核算的原则和方法，能够准确识别成本核算中可能存在的问题和风险。在审计过程中，应运用专业的审计技术和方法，如实地调查、样本测试、比较分析等，对企业的成本核算进行全面深入的审查。最后，持续审计是确保长期监督和持续改进的有效方式。企业应建立持续审计机制，定期对成本核算和财务状况进行审计和监督，有助于及时发现和纠正虚减成本的行为，推动企业不断完善内部控制和成本管理制度，提高成本核算的准确性和透明度。

（三）针对关联交易的防范策略

1.外部监管加强

针对并购重组业绩承诺期中关联交易所带来的风险问题，加强外部监管是一项关键的防范策略，主要包括完善法律法规、加强市场监督和提高信息披露的透明度。首先，完善法律法规是确保关联交易合规性的基础。政府和监管机构应制定和完善与关联交易相关的法律法规，明确关联交易的定义、范围和标准，规定企业在进行关联交易时应遵循的程序和原则。此外，法律法规还应规定对违规关联交易的处罚措施，增加违规成本，以此约束企业的行为，保护投资者和市场的公平性。其次，加强市场监督是防范关联交易风险的重要手段。监管机构应加强对上市公司关联交易的监督和检查，定期审查企业的关联交易报告，评估交易的公允性和合理性。同时，监管机构应建立有效的监督机制，如设立专门的监察小组，采用现代化的监管技术和手段，提高监督的效率和效果。最后，提高信息披露的透明度是增强市场透明度的关键。企业应按照监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易的信息，包括交易的性质、金额、条件、关联方的关系等[5]。信息披露的透明度有助于投资者和市场参与者了解企业的真实情况，做出合理的投资决策，同时也有利于监管机构有效监督企业的关联交易行为。

2.审计监督提升

为了有效防范并购重组业绩承诺期间关联交易带来的风险，提升审计监督的质量成为关键，主要体现在实施独立审计、专业审计和持续审计三个方面。首先，独立审计是确保审计公正性和客观性的关键。企业应聘请独立的第三方审计机构对其财务报表和关联交易进行审计。独立审计机构不受企业内部利益的影响，可以从中立的角度对企业的关联交易进行评估，及时发现并指出不公平的交易或利益输送行为。其次，专业审计是提高审计有效性的保证。审计人员应具备专业的财务和审计知识，熟悉关联交易的相关规定和标准，能够准确识别关联交易中可能存在的问题。在审计过程中，应运用专业的审计方法和技术，如实地调查、分析比对等，对企业的关联交易进行全面深入的审查。最后，持续审计是确保长期监督和持续改进的有效途径。企业应建立持续审计机制，定期对关联交易进行审计和监督，有助于及时发现和纠正不合规的关联交易行为，同时推动企业不断完善内部控制和管理制度，提高关联交易的透明度和公平性。通过实施独立审计、专业审计和持续审计，企业可以有效提升审计监督的质量，防范关联交易的风险，确保财务报告的真实性和可靠性，维护企业和投资者的利益。

六、展望

随着经济全球化和市场竞争的加剧，上市公司并购重组活动将持续活跃，业绩承诺期的审计风险管理也将面临新的挑战和机遇。未来展望主要体现在以下几个方面。

经济环境的不确定性。全球经济环境的波动性增加，如贸易政策的变化、汇率波动等，都可能对上市公司的并购重组活动产生影响。审计风险管理需要更加灵活和前瞻性，以应对不断变化的经济环境。

企业治理结构的优化。随着企业治理理念的不断更新和完善，上市公司的治理结构也在逐步优化，对审计风险管理提出了更高的要求，需要审计机构和内部审计部门不断提升专业能力，加强对企业治理结构变化的适应性和敏感性。

科技进步带来的机遇。大数据、人工智能等先进技术的应用，为审计风险管理提供了新的工具和方法。未来，审计机构可以利用先进技术进行更深入的数据分析和风险识别，提高审计效率和准确性。

监管政策的变化。监管机构对上市公司并购重组的监管政策可能会随着市场环境的变化而调整，审计风险管理需要及时跟进监管政策的变化，确保审计工作符合最新的监管要求。

七、结语

总体而言，上市公司并购重组业绩承诺期的审计风险问题是一个复杂的问题，涉及财务报告的真实性、公允性以及信息披露的透明度等多个方面。针对诸多风险，企业需要从强化内部控制、提升审计监督等方面入手，构建多层次、全方位的风险防范体系。同时，监管机构也应不断完善相关法律法规，加强市场监督，保护投资者权益，维护资本市场的健康发展。

引用

[1]狄旸.上市公司并购重组中存在的问题与应对举措分析[J].现代营销（上旬刊），2024（02）：137-139.

[2]曹梦玲.上市公司并购重组的财务风险与应对策略研究[J].理财，2024（02）：47-48+51.

[3]唐可馨.上市公司并購重组标的资产价值评估与交易定价关系研究[J].商业观察，2024，10（03）：61-64.

[4]吴晓璐.政策红利持续释放上市公司并购重组活跃度不断提升[N].证券日报，2024-01-02（A02）.

[5]樊玄鹏.上市公司并购重组中的企业价值评估问题及对策探讨[J].企业改革与管理，2023（22）：15-17.

作者单位：湖北商贸学院会计学院

责任编辑：王颖振