论优酷土豆合并的风险与影响

余四林

（湖北经济学院 湖北 武汉 430205）

一、背景

优酷网2006年12月21日成立，秉承“快者为王”的产品理念，注重用户体验，业绩发展迅猛，中国互联网协会发布的07年度（上半年）中国互联网调查报告表明，优酷网深受用户喜爱，在品牌认知度方面领先于同行业其他网站。2010年12月8日，优酷正式在纽交所挂牌，成为全球首家在美独立上市的视频网站，发行价12.8美元。股票在华尔街上市第一天就取得了上涨161%的好成绩。优酷网还与百度、迅雷、盛大和搜狐等相关企业结为战略合作伙伴，利用一切可利用的资源帮助自身在国内网络视频市场上保持领先的占有率。

土豆网是中国最早和最大的视频分享平台，于2005年4月15日正式上线。成立初期以UGC（用户上传内容）业务为主，后为为了缓解版权压力逐渐加强正版影视剧的播出比例。近年影视剧网络版权售价大涨，土豆亦逐步发展自制剧以减少版权投入增速。土豆以“每个人都是生活的导演”为口号，提倡作品原创，目前拥有8000万注册用户。作为中国互联网行业最著名的品牌之一，年度的土豆映像节已成为中国视频行业的代表性盛会。土豆于2011年8月登陆纳斯达克交易所，开盘价比发行价下跌约13个百分点。上市后一直面临资金困扰。

2012年3月12日，优酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证（TudouADS）将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭（Youku ADS）。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易（代码YOKU），而土豆将退市。

二、合并动因

1、追求协同效应

所谓协同效应就是1+1＞2。优酷、土豆两个平台未来一段时间都将保持独立运营，广告经营也就独立，两者的协同效应主要体现在内容采购、流量引导以及带宽技术：独家内容采购，可以通过共同采购独家内容，两平台分享；对于差异化内容以及非独家内容，可以通过站内搜索方式，实现流量互相引导；双方可以在P2P、CDN等带宽技术等后台运营合作，降低带宽成本；有望联合进行品牌、营销推广。两者合作后，对于用户的前端运营以及广告经营仍独立，协同效应主要体现在内容和运营成本有望降。

优酷和土豆占据中国网络视频市场的50%以上，并占据网络广告收入前两位。双方一致是相互竞争的关系，甚至要对簿公堂。然而在商场上没有永恒的敌人，只有永恒的利益。对于优酷来说，虽然坐上了国内网络视频行业的头把交椅，但是其上市时的巨额融并没有带来预期的效益。加之还要分心应对来自腾讯、搜狐、奇异等视频网站的竞争压力，与土豆合并既可以减轻成本压力，又能使竞争力得到大大提升。而对土豆网来说，合并是无奈之举，也是当前解决土豆亏损的最好方式。土豆2011年财报显示，土豆网在2011财年净亏损人民币5.112亿元。合并之后两家运营、销售团队仍是相互独立，但在版权内容上可以互相共享资源，实现双赢。两家网站的合并，分担了宽带和内容成本，提高了对广告商的议价能力。不论是对于现金出现匮乏的土豆，还是希望坐稳头把交椅的优酷来说，这次合并都是一笔和算的买卖。

2、资本的套现压力

优酷、土豆等视频网站经过几轮融资后获得过亿美元的投资，这时候风险投资方会有比较强烈的上市意愿，而直接导致公司有上市的冲动。视频行业由于各种原因就好比一个烧钱的无底洞，想发展就需要个多的投入。如多继续融资就会稀释股份，因此上市无疑是一种新的途径。其次，在上市过程中，谁先上市谁先占得先机。优酷以发行价12.8美元上市，在上市第二天，优酷市值达43.6亿美元，直逼新浪当日市值46.3亿美元，较IPO发行价12.8美元上涨223.6%。相较优酷，土豆在上市首日以25.66美元每股的价格盘，跌幅达11.86%，这个股价使其市值仅为优酷的1∶4。所以在这场赛跑中，优酷无疑领先了，但是优酷上市的目的也并没有因为它的领先而顺利达到，虽然它有着视频行业第一的市场份额，但是版权费用迅速上升之时，现金流成为它最大的问题，上市后也并无较明显的改变。而土豆比优酷的处境更加尴尬，土豆错过了上市的最佳时机，它的上市行程一直推迟到2011年8月，当时，美国股市正遭遇“黑色星期一”——道指下跌630点，评级机构标准普尔下调了美国信用评级。但除流血上市，土豆CEO王微别无选择，因为土豆的现金难以让其再撑过两个财季，如若不能上市，就只能破产或者被收购。优酷网相关人士也曾提到“在土豆上市面临窘境时，优酷和其有过合并的谈判”。上市成功让土豆又多撑了7个月，不过，它的处境也并未因为上市好转。所以从两家上市和视频行业的情况可以看出，这场合并之举一直在酝酿中。

3、降低成本的要求

合并之后的公司将实行一个公司两个品牌的发展战略，两大巨头的合并，意味广告主投放广告平台的减少，从而也就导致广告价值的加大，广告价格降低。一个品牌的发展战略，两个网站两个销售体系，也即意味着两个一直处于亏损状态的公司只是进行简单的资源叠加，视频网站的费用支出，一方面为带宽成本，一方面为内容成本。带宽成本一直占据运营成本较大比重。视频网站要想长期持续稳定发展，必定要争取更多用户黏性，而要获得用户长期稳定的收看习惯不移情别恋，就需要充足的后台流量支撑，带宽成本自然而然也就随之上扬，从优酷公布的《2011财年第四季度及全年未经审计的财务报告》中可以看出，优酷2011年在带宽成本上的支出为人民币3亿2470万元（美元5160万元），占净收入的36%，如此高的支出已经不容乐观。可是从优酷土豆目前对外的合并协议中可以看到，新公司并没有在内部进行各项资源整合，而只是简单的设备重叠累积而已，也即意味着巨大的带宽成本不减反增。从内容采买方面来看，随着视频网站正版化进程的不断推进和加深，影视剧版权费又成为视频网站一笔重要开支，相比2010年之前的电视剧网络版权价格来说，这两年已经上涨了十几倍甚至几十倍，一路飙升的版权费用让网站购买影视剧的成本大大增加，尽管版权费用价格不菲，但为了吸引用户，视频网站还是愿意砸钱获得热播剧的版权资源。优酷土豆合并后成立的新公司可以在双方已有内容上进行资源整合，发挥各自长处；融合后的资本也会成为和其他竞争者争夺资源的坚强后盾，成为有力砝码。而且两大巨头的合并也会在一定程度加大对内容定价权的掌控权，降低成本。

三、并购的风险分析

1、整合问题

优酷和土豆虽然都以经营网络视屏为主，但在管理模式上还是有一定区别。由于合并后两家任然保持独立的运营方式，所以在管理方面的整合工作应该不是很困难。优酷土豆此次合并被戏称是闪婚，首先由于两家有较多的重复业务，必然会导致一些岗位人员过剩，人员调动或裁减在所难免。虽然优酷总裁古永锵对外承诺不会裁员，但员工心里自有一本帐。出于长远考虑，土豆员工恐怕很难因为一句承诺产生安全感。而且在企业并购中，被并购方在开始时往往感觉处在弱势，非常敏感，每一个细节都有可能被无限放大，从而使被并购方员工产生抵触情绪。一份权威并购调研结果显示，全球范围内仅有20%失败并购出现在前期或交易阶段，80%的并购直接或间接由企业并购之后整合失败造成的。优酷能否对合并后的团队进行有效整合，将直接影响到合并后企业能否实现1+1＞2的协同效应。再者两家在企业文化上也存在较大差异。企业文化是由企业独特的价值观念、管理哲学、经营理念和行为准则等形成的一整套文化体系，能得到员工的普遍认同和接受，并对企业发展有深远影响。合并后的优酷和土豆在企业文化发生碰撞，必然会产生冲突。可见，团队整合将会是合并后首先要解决的问题。

2、竞争者的反击

合并之后的新公司在竞争力和总体实力上优势明显，但国内其他视频网站绝不会坐以待毙，搜狐就已经开始有了迎战反应。所谓树大招风，合并之后的公司将更容易被当成竞争对手和假想敌，同时也不排除其他视频公司采取联盟形式共同对抗优酷土豆。易观国际分析师更是预测，对于搜狐、奇艺、腾讯等而言，视频内容联盟形式将会出现。易凯资本CEO王冉也强调，不要低估“腾百狐浪”的后劲。从视频网站内部各方力量的较量来看，其实大家也是势均力敌。以央视为代表的传统电视媒体凭借自身的独特优势早已经进入网络视频行业，他们依靠背后强大的资金支持，爆发力十足；传统门户网站旗下的视频网站凭借母体已经积累的强大用户黏性和媒体影响力，以及雄厚的资金储备，后劲也不可忽视。身处专业视频网站的优酷和土豆没有雄厚的资本与之抗衡，在视频网站赤裸裸的金钱较量中很难胜出。而且，身处视频网站行业头两把交椅的优酷土豆，在合并之后势必会让自己身处行业“公敌”位置。

3、行业的“马太效应”

两大视频网站的整合被看作是在当前行业普遍亏损、版权成本高企背景下的“抱团取暖”。资本市场眼下对这两家公司的合并持较为看好的态度。有互联网分析人士认为，总体而言，今后的国内视频行业将呈现“马太效应”，即好的愈好、坏的愈坏，资源向“富者”集中。可预见的变化为：合并后新公司所占市场份额最大。根据市场咨询机构易观国际的最近统计，2011年第四季度，中国网络视频市场收入占比最大的为优酷网21.8%，其次为土豆网13.7%，第三名搜狐13.3%，其余各家则以个位数的占比瓜分市场。由此而言，优酷与土豆合并后成为了行业当然的老大，近36%；版权资源更加集中。土豆此前曾一次性向乐视网买下两年多的版权影视剧，优酷也与狮门影视等影视公司展开了版权合作，两家公司的内容重合度较高，而这两家公司的版权资源也几乎可代表整个视频行业的现状；视频行业广告价格呈现更大价差。优酷与土豆网合并后，议价权增强，新公司对广告商的报价将稳中有升，其他视频公司则可能出于争夺行业“第二名”的缘故，报价竞争更加激烈，无法追随享受前者的涨价趋势；视频行业进入门槛进一步抬高，独立网站的空间急遽压缩，视频网站竞争从低维度迈向高维度。行业整合案例增多，将出现更多合并、重组、破产。由于视频行业的这一系列、特别是在广告上可能的变化，将造成其与电视行业争夺广告主的竞争加剧，以及互联网行业整体的对广告商支持的争夺变化。新一轮洗牌即将开始，在战术和短期内，合并是个聪明之举，减少竞争成本，扩大垂直领域优势。在战略和长期内，合并没有解决电视终端变为网络终端后服务平台化的挑战，也没有解决与门户类视频服务的竞争能力问题。

[1]时丽霞：优酷土豆合并案例浅析[J].企业研究，2012（4）.

[2]李潇然：视频网站假繁荣真亏损，优酷土豆谋上市遭当头棒喝[J].IT Time Weekly，2010（10）.

[3]王娜、许悦、刘荻：合并之夜[J].第一财经周刊，2012（3）.