试析有限责任公司股权转让合同的效力

谭 畅

黑龙江高盛律师集团事务所，黑龙江 哈尔滨 150001

试析有限责任公司股权转让合同的效力

谭 畅

黑龙江高盛律师集团事务所，黑龙江 哈尔滨 150001

在现代各国公司法中股权转让自由原则是一个普遍遵循的基本原则，使保护股东权益得到了充分体现。股权转让在有限责任公司规定中主要有内部和外部两种转让方式，股权内部转让合同效力主要关注于对知情权与优先权的思考、保障债权人利益、限制持股比例等方面内容；外部转让合同效力主要关注于未经其它股东同意的股权转让、转让人与股东优先权行使、强制执行中的竞买等方面内容。

股权转让；有限公司；股东权益

在各国公司法中股权转让自由原则是一个普遍遵循的基本原则，随着公司日益扩大规模，也逐渐拓展了资本市场，新老投资者拓宽了范围，都离不开股权转让的自由原则。股权转让效力主要是指公司股东将其权益依法有偿地向他人转让，使受让人获得股东资格，进而在民事法律行为中得到股东权益受益权的效力状态。因股东财产权由股权承载，涉及股东人身权等诸多权利，所以有限公司股权转让纠纷案件在司法实践中是公司诉讼的一个十分重要的部分，股权转让合同效力更是重中之重。

一、有限责任公司股权转让合同的法理基础

有限责任公司尽管特点是资合性和人合性，更明显的是人合性，所以在有限责任公司股权转让方面也具有与股份有限责任公司不同的特点，针对两种类型不同的股权转移，公司法的规定不同，特别是有限公司股东股权转让具有更严格的控制，但不管采取何种方式转让股权，其合同效力对于股权转让完成具有关键性作用。股权转让自由原则通常涉及对其持有股份转让、转让对象、转让时间、转让数额、转让价格等都具有决定的自由。股权应符合合同法规定就能转让，但因股权转让与企业、个人及社会利益都具有一定关系，公司法对其具有限制作用。股权自由转让使保护股东权益得到充分体现，投资具有风险，股东应结合实际对于是否继续投资有权进行选择，公司也应结合公司情况变化，对公司及其它股东权益采取吸收和清退方式灵活选择。

二、有限责任公司股权转让形式

公司法中明确规定有限责任公司股权转让主要有内部转让和外部转让两种类型，因有限责任公司的人合性较强，使股权转让成为比较敏感的话题，股权转让表明打破原来利益平衡及出现新的投资结构，该结构变化重新分配了转让股权股东、公司及股权受让人之间的利益。

在内部转让方面，各国公司法都规定在有限责任公司股东之间可对股权自由转让，体现了契约自由，股权内部转让对公司人合性不具有影响，最多由于变化的股权结构导致公司控制权发生变化，相对于外部转让更加简单。

在外部转让方面，因有限责任公司人合性较强，股权外部转让具有比较较高的敏感性，相关规定也比较严格，主要是对股东向非公司人员转让股权具有一定的限制，对恶意无故拖延的某些股东具有遏制作用，进而使转让股权的股东错失机会，对股东对外转让股权的权利也具有保护作用。对优先权方式也进行了规定，对于市场瞬息万变而言书面通知时间30日略长。在实践操作中对优先权规定不够细化，无论何种问题都与股权转让合同效力都有关系，并确定确认合同效力的方式。

三、有限责任公司股权转让合同的效力

在股权内部转让合同效力方面，应注意知情权与优先权，保障债权人利益，限制持股比例。在股权外部转让合同效力方面，为确保有限责任公司人合性和封闭性，各国普遍采用严格限制股权转让程序的方式，我国公司法也有比较严格的限制，但在股权转让合同效力的认定方式没有相关规定，在学界及司法实践中也存在一定争议。不只包括所有的股权内部转让要求，还包括很多限制条件。在学术界对股权转让没有经其它股东同意的合同效力主要观点为：一是无效说。即与该条规定不符，股权转让合同无效。二是有效说。结合合同法有关规定，依法建立的合同原则上即产生法律效力。三是效力待定说。因公司法限制有限公司股东股权处分，股权擅自转让为越权，在广义上无权处分。四是可撤销说。有限责任公司股东转让股权给非股东，属该类型利益冲突。应对第三人赋予某种权利，对合同效力进行干预。权利人行使权利时合同无效，否则合同有效。

四、结语

综上所述，股权转让合同效力比较复杂，其成立与公司、转让人、受让人及其它股东利益都具有一定关系，对各方之间利益的平衡方式不应停留在理论论证方面，还要在实践中综合考虑诸多因素，尽可能实现客观公正，才能使法律公平正义得到充分体现。

[1]赵艳秋.论有限责任公司股权转让合同——理论基础与法律价值的考察[J].经济研究导刊，2015.8.

[2]赵艳秋，王乃晶.特殊情况下有限责任公司股权转让合同面失效效力的认定[J].学术交流，2016.11.

[3]张钧，吴钦松.论未经其他股东放弃优先购买权的股权转让合同之效力[J].河北法学，2015.12.

D922.291.91

A

2095-4379-(2017)31-0238-01

谭畅，女，汉族，黑龙江人，本科，任职于黑龙江高盛律师集团事务所，研究方向：公司法。