“经济警察”缘何会“说谎”

“经济警察”缘何会“说谎”

主持人：结合背景材料和当前现实，请谈谈本来作为“经济警察”的会计师事务所为什么会沦为上市公司造假的“帮凶”？具体分析其中蕴藏的深层次原因。

黎昭：我认为最主要的原因还是利益驱动。客观地说，目前国内会计师事务所行业竞争较为激烈，由于生存环境和各种考核、竞争压力，不得不冒着风险、违反职业道德去迎合客户需求，这在小型事务所中更普遍。另外还有两个因素值得思考：一是会计师事务所的执业违法成本较低，因此，财政部近几年来加大了对违法违规会计师事务所的处罚、惩罚力度，增加其违法成本；二是近些年来在支持国内会计师事务所发展的理念下，国内会计师事务所也掀起一部分兼并、重组、新设热潮，但总所在分所管理、独立性、项目执业质量等方面存在较多问题，很多情况下是分所在执业时违反了执业道德。

蔡根：“经济警察”竟然沦为造假帮凶，上海大智慧股份有限公司造假案值得我们深思。从制度设计上看，会计师事务所这一社会主体的出现，主要的目的就是有效保障会计信息的真实、公允。之所以出现了上述案例阐述的情况，我认为主要有以下几方面原因：一是体制不顺。我们的设计目标是让会计师事务所成为“经济警察”，但是具体的运行模式却是让会计师事务所受聘于上市公司。让被监督对象雇佣 “经济警察”来监督自己，这样的体制是不顺的，出现会计师事务所帮助上市公司造假的情况，也就不足为怪了。二是惩罚力度不够。在实践中，还是有较多公司造假案并未追究会计师事务所的连带赔偿责任，未能让这些会计师事务所得到应有的惩罚，也就不能遏制造假行为。同时，对于会计师事务所的监管，从全国总体水平来讲，还有待进一步加强。当然，对江苏而言，近年来加大了监督力度，严惩违法行为，对相关会计师事务所和注册会计师采取严厉处罚措施，予以警告，甚至吊销注册会计师证书或撤销会计师事务所。即便这样，也还未能形成压倒性的威慑作用。三是职业文化欠缺。在西方，注册会计师是一个地位很高的职业，从业人员具有很高的素养，严格秉持职业操守，不会轻易做出违背职业道德的事情。但在我国，这方面还很欠缺。

宋京津：本应作为“经济警察”的会计师事务所之所以会沦为上市公司造假的帮凶，其深层原因在于，一些企业也包括上市公司虽然进入了市场经济，但其现代企业制度仍未建立起来，公司治理结构不健全。股东大会、董事会和经理层的制衡机制失效，这就造成“内部人控制”的局面。大股东和管理层并未分离，而真正分离的是小股东的所有权和管理权。在此背景下，虽然对上市公司的审计业务是由股东来聘请，但“内部人控制”使得上市公司管理层由被审计人变成审计委托人，决定着审计师的聘用、续聘、收费等，成为了会计师事务所的“衣食父母”。

会计师事务所是中介机构，讲求社会效益，为社会公众的利益服务；但它也是一个企业，也讲求经济利益。因此，事务所还是将审计当成生意来做的。上市公司是它的客户，审计业务是它的一笔生意。为做好这笔生意，事务所在审计过程中，往往会迁就上市公司，甚至发生与其共谋财务造假的行为，这样必然带来会计信息的误导或遗漏，从而给信息使用者特别是投资者造成重大损失，进而阻碍资本市场的健康发展。

刘克文：我认为称会计师事务所为“经济警察”定位不准确。注册会计师在西方国家被戏称为国家不花钱的 “经济警察”，也称为市场经济的“看门狗”。我们说注册会计师本身是从西方市场经济国家引进的，对维护经济秩序确有不可替代的作用。但是西方国家是成熟的市场经济，我国有我国的特殊历史文化背景和不同的国情，因此，不能盲目夸大这种作用。不切合实际地给注册会计师戴高帽子，这样不仅不会给注册会计师带来好处，反而容易让社会公众对注册会计师产生过高的期望值。经济是综合体，是涉及方方面面的大系统。注册会计师仅仅在财务会计方面有些专长，经济警察的说法定位不准，范围过大。注册会计师的工作涉及经济生活许多方面是事实，但这并不表明注册会计师就成了万事通，譬如，注册会计师参与典当行、担保公司、医院审计，未必了解那个行业的专用名词和基本业务流程，笼统的审计程序无法保证其有效性。

上市公司与注册会计师事务所造假共谋的原因是复杂的。我认为，一是注册会计师制度安排上的先天缺陷。注册会计师是委托审计，上市公司的最终委托人是社会公众，但这只是理论上的，实务中注册会计师的委托人是上市公司的管理当局 （实际上也可能是业务监管当局）。一方面，审计工作受国家法律法规、审计准则的规范，注册会计师必须坚持原则、避免风险；另一方面，注册会计师也要考虑维护与客户的业务关系，注册会计师有可能在二者之间寻求平衡。二是我国注册会计师不可能具备真正意义上的独立性。除了上述注册会计师的委托人是上市公司的管理当局外，我国注册会计师的业务来源没有独立性。离开了独立性，注册会计师审计风险和审计质量也就无从谈起了。三是我国注册会计师在夹缝中求生存，为了满足客户走“法律程序”的必要，而接受其“替罪羊”的要求。四是我国会计师事务所基本上都是以业务为导向的，很少见到以审计质量为导向的会计师事务所。五是受其审计范围的限制，我国注册会计师审计具有天然局限性，注册会计师只能增强财务报告使用者的信任程度。

主持人：上述两起案例中负责审计的立信会计师事务所和华伦会计师事务被法院判决承担连带责任，说明了什么问题？这一判决结果对当前注册会计师行业发展有何影响？

黎昭：负责审计的会计师事务所承担连带责任，这意味着法律更加注重保护投资者权益，未来投资者维护自己的权益将更加便利，既可以向造假上市公司索赔，又可以向会计师事务所索赔。对会计师事务所的赔偿责任的追究，总的来说对我国注册会计师行业的发展应该起到积极的作用。会计师事务所违法成本的提升，一方面会促进会计事务所加强执业质量管理，强化风险意识，更加谨慎执业，提高审计质量；另一方面会使会计师事务所审计风险加大，直接增加审计成本。以后会计师事务所为了规避此类风险，会通过培训、学习的手段来提高审计人员的执业水平，从而会促进注册会计师行业整体素质的提高。

蔡根：我认为上述案例中负责审计的会计师事务所被法院判决承担连带责任，这就意味着对帮助造假的会计师事务所追究连带责任成为新常态，从而确立了会计师事务所对上市公司造假行为承担连带责任的认定标准，体现了审判机关对会计事务所帮助造假危害性的重视。这一判决结果对当前注册会计师行业发展具有深远的影响。它将有助于遏制造假行为，“造假必追责”，让会计师事务所带上“紧箍咒”，让其不能无成本或小成本地造假，从而获取高额利润。同时也有助于理顺市场环境，那些通过与上市公司串通一气，招揽审计业务的行为，搅浑了社会审计市场，让遵纪守法的会计师事务所失去良好的发展环境。对造假会计师事务所严惩，让市场回归正常秩序，促进会计师事务所努力提升自身执业质量，通过良好的执业水准获得市场认可，从而保障注册会计师行业健康有序发展。

宋京津：一般而言，如果会计师事务所出具的是标准意见审计报告，则说明上市公司财务报表的可信度有了比较大的保证，投资者根据报表内容对上市公司的业绩表现作出分析、判断，对其未来发展进行预测，也就有了可靠基础。如果审计师出具了非标准审计意见，对这样的公司，投资者在投资时则会慎之又慎，甚至放弃投资计划。然而，在现实中，也会出现被审计师认为是“合格产品”的财务报表，最终却被证实是“伪劣产品”的事例。会计的目标是向使用者提供有用信息而便于他们更好地决策。若会计师不能提供有用的信息，甚至提供虚假的信息，而审计师又起不到应有的鉴证作用时，资本市场上便没有人再使用这种信息，慢慢地，会计信息将被其他更有用的信息所取代，这对会计学科、会计工作和注册会计师行业的打击将是毁灭性的。负责审计的立信会计师事务所和华伦会计师事务被法院判决承担连带责任，意味着今后对注册会计师执业的事中和事后监管将更加严格。会计师事务所和注册会计师应规范执业，否则将遭受巨额索赔的连带赔偿义务。

刘克文：两起案例中负责审计的立信会计师事务所和华伦会计师事务被法院判决承担连带责任，说明法院坚持依法治国的理念和实事求是的态度。长期以来，注册会计师行业与法律界人士对审计责任存在“程序观”和“结果观”的争论。我认为，认定会计师事务所是否应当承担民事赔偿责任要把握三个要点：一要看注册会计师有无伙同舞弊的动机；二要看注册会计师的审计报告与利害关系人所造成的损失有无因果关系；三要看有无造成实际损失后果。出具具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的审计业务报告，应认定为不实报告。

这一判决结果对当前注册会计师行业发展带来两大方面的主要影响：一是中国证券民事赔偿将重新进入活跃期。只要虚假陈述行为存在，其就可以作为被告，适用于举证责任倒置原则，由其向法庭自我证明清白，或承责或免责，倒逼注册会计师更好地保护投资者利益；二是以儆效尤，体现法治精神，促进注册会计师行业的健康发展。依据深口袋理论的观点，如果诉讼使事务所的财产损失较多，它们就有更多的动力去发表准确的审计报告。但是，我对此并不持乐观的态度，只要以市场为导向，以业务量考核为首要指标，就不可能杜绝存在误导和虚假陈述的审计报告。

主持人：据悉，截至2016年12月31日，全国共有执业注册会计师105218人，合伙人（股东）32515人，会计师事务所7408家，全行业2016年度业务收入突破700亿元。随着注册会计师队伍的壮大，相伴而来的是对会计师事务所的监管问题。请谈谈当前我国会计师事务所监管市场面临着哪些挑战？

黎昭：我认为当前会计师事务所的监管主要面临以下几方面挑战：一是分类监管和监管政策问题。近几年，我国会计师事务所数量不断增多，队伍不断壮大，但事务所规模、执业质量参差不齐，因此要积极落实财政部分类监管理念，提高监管专业化水平，要着重加强对中小、执业不规范的会计师事务所的管理。同时应当改善 “救火式”监管政策，建立科学的监管政策体系，实施规范的事前、事中、事后的日常监管措施。二是多头监管问题。目前，财政部（包括注协）和证监会均能对会计师事务所进行监管，但其监管思路存在一定差别，不利于形成统一的监管理念和监管导向，监管协调机制有待进一步完善。三是监管人才问题。目前会计师事务所的监管力量很薄弱，据我了解的情况，监管中主要是借助事务所查事务所、会计师查会计师，监管力量和监管人员素质有待进一步提高。

蔡根：随着注册会计师行业的迅速发展，会计师事务所的监管也面临诸多挑战。我认为，目前主要的挑战来自于以下几个方面：一是监督力量不足。截至2016年末，江苏共有执业注册会计师5478人，会计师事务所502家，全行业2016年度业务收入55亿元。而江苏省财政厅监督检查局检查人员毕竟有限，当然我们也采取了整合全省财政监督资源、联合注册会计师协会共同监管等措施加以解决，但监督力量还是明显不足。二是业务水平欠缺。注册会计师审计本身就是专业性、技术性很强的职业，从事相关监督工作的人员也应具备相应的业务知识和水平，应该说财政监督系统还是较为缺乏这样的人才。在实践中，我们往往会聘请相关专家来实施监督。即使这样，对于组织管理、问题定性、实施处罚等环节，还是需要财政监督人员具体实施的。三是法律制度不够健全。目前的《注册会计师法》对于会计师事务所的规范不够全面、具体，特别是对注册会计师的部分禁止性行为，并未规定相应的罚则，使得该法的约束力大打折扣。

宋京津：目前，我国对会计师事务所的监管主要有两条线：一是行政监管。即财政部门、审计机关、证券监督管理机构等政府部门运用外在行政力量对注册会计师行业进行监督和管理，是一种他律监管；二是行业自律。其权限属于中国注册会计师协会及其地方协会，该协会承担着《注册会计师法》赋予的职能、财政部党组委托和财政部领导交办的职能、注册会计师协会章程规定的职能等。在多头监管的情况下，中注协、证监会、财政部、审计署、银监会、保监会等行政监管部门都可能作出处理，这不但给被监管的注册会计师、会计师事务所带来极大的负担，也降低了行政监管部门所作出认定的权威性、可执行性，行政监管的有效性大打折扣。注册会计师协会一直是作为财政部门下属部门，秘书长由政府部门行政任命，监管权来源于政府授权，并未真正具有行业协会应有的独立性。而且，注协的监管模式难以对注册会计师执业质量形成有效监管。如注协的会费收入是按照事务所营业额的一定比例缴纳的，其造成的后果是注协与事务所之间的关系实质上类似于母公司与子公司之间的财务关系，在这种关系下，注协怎么可能对违规的事务所进行公正的监管和处罚呢？可见，行业自律还有很长的路要走。

刘克文：《会计师事务所执业许可和监督管理办法》从第二章到第四章都是谈的执业许可，只有第五章谈的是监督管理。显然，其仍然是重执业许可，轻监督管理的。从表面上看，它放宽了对注册会计师行业的准入条件，优化了会计师事务所执业许可和分所执业许可的申请程序，删减了省级注册会计师协会出具审计业务情况证明、验资证明、注册会计师证书复印件等申请材料，将跨省迁移调整为备案管理，实际上形成垄断更为明显。

无论是大所小所，都是单独的个体执行的，每个人的智力、层次、理解能力、认真程度是不相同的，职业判断也会有所不同。在此过程中，我国会计师事务所监管市场面临的挑战和问题也很多：一是监管与被监管的矛盾问题。二是检查人员对被检查事务所基本情况缺乏了解，难以真正检查出问题。三是法律法规协调问题。《注册会计师法》、《证券法》、《公司法》、《刑法》等相关法律法规对注册会计师在执业中履行的工作程序，工作结果与应承担的法律责任的认定标准存在差异，实际工作中不易把握。四是财政、审计、税务、银行等相关部门之间的协调监管问题。既要避免各部门之间的重复监管问题，又要防止各部门因监督视角不一致而产生分歧。五是综合平衡检查问题。财政监督往往是抽取单个审计底稿检查，而审计则可能面临四种情况：一种是多年老客户；一种是被审计单位与被投资单位同时由本所审计；一种是同一家往来单位既有应收账款，又有预付账款，还有长期应付款和其他应付款，在同一企业询证函中函证；再一种是除了执行年报审计外，还执行了专项审计或者企业所得税代理。值得注意的是，不同的情况需要监管的重点也不一样，不同行业、不同企业执行不同的检查程序，即使是同一行业，由于企业性质、规模、经营模式不一样，采用的审计程序也不一样。六是重要性水平问题。我发现历年检查都对重要性水平存在分歧。譬如，在检查宁海某农产品市场有限公司土地使用权原始发生额2727.03万元，使用期限40年，按规定应摊销68.17万元，公司摊销82.64万元，多摊销14.46万元，审计未作调整，长期待摊费用科目重要性水平为0.5%，但这是认定层次的重要性水平，该公司资产总额为12000万元，占资产总额的0.12%，仅此笔误差，未超过重要性水平。我们究竟该如何理解审计报告中 “审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报”？还有划分社会责任和审计责任问题、审计价格无序竞争问题等，都是当前我国注会行业监管需要理清和明晰的问题。