企业合并商誉的会计计量价值评估探析
——以金利科技收购宇瀚光电为例

徐州工业职业技术学院 周蕊

企业合并商誉的会计计量价值评估探析
——以金利科技收购宇瀚光电为例

徐州工业职业技术学院 周蕊

在现行会计体制下，企业在进行非同一控制下的企业合并在交易时多会产生巨额商誉。本文在构建商誉理论模型的基础上，对金利科技在并购中商誉的产生、价值计量以及商誉减值的规避等进行了具体分析，主要得到如下结论：商誉在合并财务报表中直接反应为会计处理的结果，对其价值评估应使用割差法；而巨额商誉的产生源于并购活动中收益预测的不确定性和交易地位，利润补偿承诺是对其一种人为补偿；最后，本文提出了商誉减值预测以及信息披露的方法，企业可通过对已有评估结果的修正了解商誉的减值风险并及早应对。

会计商誉 商誉价值 价值评估

在现行会计体制下，企业在进行非同一控制下的企业合并在交易时多会产生巨额商誉。2006年我国《企业会计准则（2006）》对企业的商誉进行了新的规范，将商誉单独作为一项资产在报表中列出，体现了商誉价值的重要性和特殊性。资产评估准则中，商誉被归类为不可辨认的无形资产，《评估指南——以财务报告为目的的评估指南（试行）》中规定，商誉的价值评估应在会计准则规定的范围内进行，即应考虑商誉的账面价值及形成原因，商誉所对应的资产组等。会计准则和评估准则对商誉的规定是基于实务中企业合并产生的商誉，对商誉自身的价值构成和价值评估并未深入研究和界定。基于上述背景，本文试图对商誉在企业并购重组过程中的价值构成及相应的评估方法进行深入探析。

一、商誉的价值评估

本文中的商誉指的是合并商誉，是购买法下企业进行非同一控制下的合并时，并购方实际支付的对价超过被合并资产公允价值之和的部分，其中的控股合并将合并商誉列示在合并报表中，吸收合并将合并商誉列示在个别财务报表中，定期对其进行减值测试。在商誉价值评估中，其方法应沿用商誉产生过程中所遵循的理论—剩余价值论，即通常采用割差法评估，具体思路如图1所示：

图1 商誉价值评估思路图

图1显示商誉的价值评估过程以及其中的关键参数，在评估商誉的价值时，应采用科学的方法确定评估参数，对商誉的价值有一个较为客观准确的评估。商誉的价值评估主要涉及两个步骤：一是收益法评估企业整体价值（或企业股东全部权益价值）；二是资产基础法评估企业各项资产的公允价值（或可辨认净资产的公允价值）。这一过程对商誉的减值及其披露有重要影响。

（一）收益法收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业整体价值，价值类型为市场价值。在实务中，通常用企业净现金流折现获得企业股东全部权益价值，或用企业自由现金流折现获得企业整体价值（股权和债权的价值之和），企业整体价值等于企业股东全部权益价值与付息债务价值的和。分段法下的具体计算公式如下：

企业净现金流量=净利润+折旧和无形资产摊销-资本性支出

企业自由现金流量=净利润+折旧和无形资产摊销+扣税后利息-资本性支出

与净现金流量对应的折现率为股权投资回报率，可由资本资产定价模型计算获得，与自由现金流量对应的折现率为企业整体运营成本，可由加权平均资本成本模型计算获得。在商誉价值评估中，商誉=企业股东全部权益价值-可辨认净资产公允价值之和=企业整体价值-企业各项资产的公允价值之和。企业的商誉减值测试是一个定期进行的价值评估活动，因此，在评估过程中应根据标的企业的生产经营状况对收益法中的相应参数进行调整。

（1）预期收益的调整。随着标的企业的生产经营，预期收益的实现情况在较大程度上说明了预期经营业绩的准确性：若实际经营业绩达标，则说明合并时的预期市场条件是合理的，商誉发生减值的可能性较小；若实际经营业绩未达标甚至相差甚远，说明合并时的预期条件发生变动，应对现时市场条件进行调查分析，对以后的预期收益进行调整，企业的整体价值也会发生变动。

（2）折现率的调整。折现率调整是根据预期收益的调整进行的：当企业经营状况发生恶化时，影响股权投资收益率的因子如β系数、企业特定风险等将会发生变化，折现率的数值也会随之变动。在收益法评估企业价值的过程中，一些参数如折现率的确认依赖于评估人员的职业经验，具有一定的主观性；与此同时，预期收益额的评估除行业以及市场分析之外，受企业以往会计政策及会计信息的影响较大，在一定程度上削弱了评估结果的公正性。因此，在商誉价值评估时，应加强评估规范，促进商誉减值测试结果的公正性，提高会计信息披露的真实性。

（二）资产基础法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的评估方法，实际上通过对企业账面价值进行调整来得到企业价值。以下列举几项需要重点关注的资产加以说明：（1）应收账款及其他应收款。该项资产的评估应注意坏账风险，对各类应收账款进行分析以确定坏账比例，最终确定应收账款的公允价值。（2）存货。对不同类型的存货采用不同的评估方法，考虑存货跌价准备后得出评估值。（3）房屋建筑物。确定产权并调查后采用成本法或市场法评估其重置成本，打分法或使用年限法确定成新率，评估值＝重置成×成新率。（4）机器设备。现场调查确认产权及使用情况，市场法评估其重置全价，乘以成新率后得评估值。（5）在建工程。根据在建工程工期的长短来确定是否考虑货币的时间价值，在工期较短时可将账面原值确认为评估值。（6）土地使用权。根据土地用途以及市场交易状况，选择适当的方法评估其价值，以市场法为例：被评估土地价格＝可比实例价格×a×b×c×d×e，其中，a为交易情况修正系数，b为交易日修正系数，c为使用年限修正系数，d为地理位置修正系数，e为个别因素修正系数。（7）递延所得税资产。审核递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延税款借项形成的原因、时间、原始发生额和内容，在查阅相关文件确认该影响在后期可冲回后，可将核实后的账面值确认评估值。（8）负债评估。核实的账面价值即为评估值。资产基础法是成本法在企业整体价值评估中的应用，实际操作性和可靠性比较强，受企业会计政策的影响较小，评估人员的专业技能和执业道德在保证评估结果的客观公正方面起到重要作用，也促进了商誉减值信息披露的准确性。

二、金利科技并购案例中的商誉价值评估

金利科技（昆山金利表面材料应用科技股份有限公司）2010年在深交所挂牌上市，主要生产各类铭板、电子电器类配件等。2011年，公司高价收购宇瀚光电100%股权，产生巨额商誉2.17亿元，但在2014年因商誉发生贬值导致金利科技净亏损-1.27亿元。本文将以金利科技收购宇瀚光电为例，在中和资产评估有限公司对宇瀚光电评估结果的基础上，探讨商誉在后续期间的价值评估。

（一）金利科技对宇瀚光电收购案2011年12月，金利科技以定向增发股票和现金的方式，向康铨投资（康铨投资控股股份有限公司）及其在中国境内设立的全资子公司上海康铨（康铨（上海）贸易有限公司）收购其持有的宇瀚光电（宇瀚光电科技（苏州）有限公司）100%的股权。康铨投资拟以其持有的宇瀚光电股权（49%）对上海康铨进行增资，增资完成后，康铨投资持有宇瀚光电51%股权，上海康铨持有49%股权。金利科技拟向康铨投资支付人民币2亿元以内的现金购买其持有的宇瀚光电股权，并向上海康铨定向增发股票以购买其持有的宇瀚光电股权；合并对价将以宇瀚光电在基准日2011年9月30日的评估值为依据，最终由双方协商决定。在此次交易过程中，包括康铨投资和康铨（上海）在内的相关方已作出利润补偿承诺如下：经大华会计师事务所审计确认，宇瀚光电2011年1至9月的净利润为4004万元，扣除非经常性损益后的净利润为4088万元。补偿协议中交易对方承诺：宇瀚光电2011年全年扣除非经常性损益的净利润不低于4408万元；2012年不低于4015万元，2013年不低于4497万元，2014年不低于4729万元。若企业标的届时业绩未能达到所预测金额，则交易对方应就未达到的部分对并购方进行补偿，补偿方式为：由上海康铨优先以认购的金利科技股份进行补偿，不足时由康铨投资用现金补充。

综合来看，上述人工智能医疗产品或解决方案的呈现形态大致可分为三类：智能硬件（如智能医疗设备、可穿戴设备）、计算机软件（如辅助诊断软件、医疗大数据分析软件等）和系统平台（如智能监护系统、远程诊断系统等）。由于人工智能技术主要是基于算法、模型来求解特定的问题，因而，“人工智能+医疗”的创新方案大多以硬件与软件相结合、或者单纯的软件形式呈现，很少有单纯涉及硬件改进的创新方案。正是人工智能的技术特点决定了该领域创新方案的形态特点，进而决定了这些创新方案在寻求专利保护时所面临的问题和难点。

（二）商誉价值确认及计量在本次收购活动中，在评估基准日2011年9月30日，中和资产评估有限公司对宇瀚光电的整体价值进行评估，其整体价值在收益法下为37100万元，在资产基础法下为7922万元。采用收益法评估宇瀚光电股东权益价值如表1所示：

表1 收益法评估宇瀚光电股东全部权益价值（单位：万元）

表1列出了收益法评估企业价值的部分过程：评估出预计收益以及折现率之后，将每年收益折现的现值加总获得评估值。但本表并不是简单地对收购时的评估过程进行再现，而是对部分评估参数进行了调整：（1）此次评估所用的收益口径是净现金流，其折现所对应的是股东权益价值，因此折现率应用与之相对应的股权资本成本12.25%，该值可由资本资产定价模型计算得到；（2）另一调整数值是折现年数，虽然收益是在整个会计期间陆续取得的，但在对折现年数进行折半的同时，也应该对净现金流的数值进行调整，这里为了方便计算，并未将折现年数折半。（3）表1中，在获得净现金流折现之后，加回的多余现金是结合企业经营状况对银行存款的分类，一部分是经营所必需的现金，另一类是目前经营状态下不需要的资金，该部分资金并不产生收益，因此在最后加回。原评估报告加回的非运营资产——其他应收款、递延所得税资产、应付股利、其他应付款，从概念上分析应付股利及其他应付款属于负债，其他应收款是企业经营过程中产生的，是企业经营资产的一部分，因此不应加回。其评估结果如表2所示：

表2 雨瀚光电资产基础法评估结果列表单位：万元

表2列出了在资产基础法下评估出的在基准日的企业整体资产价值，其中净资产公允价值之和为7922万元，股东全部权益市场价值36385万元，由此可计算出在评估基准日2011年9月30日的商誉价值为28463万元。

（三）合并后商誉价值评估—减值测试2012年宇瀚光电实现净利润4230万元，达到了合并发生时的预期收益，在一定程度上说明其经营状况良好；而在收购完成的2013年，宇瀚光电实现净利润仅为200多万元，与预期的净利润4497万元相差甚远，此时应对其整体价值再行评估，为商誉减值做准备，评估基准日为2013年12月31日。

（1）宇瀚光电公司2013年业务分析及预测。在收购时的评估预测中，宇瀚光电的主营业务产品主要分为七类，宇瀚光电2011年至2013年其产品销售收入情况如表3所示：

表3 宇瀚光电2010-2013年各产品营业收入一览表单位：万元

从表3可知，在2013年之前，宇瀚光电铭板产品的收入在其总体收入中占很大比重，但在2013年实际经营过程中，苹果公司取消了平板电脑铭板的外购订单，因此在2011年评估预测中铭板产品的收益应适当作以调整。特殊铭板产品包括平板电脑铭板、笔记本计算机扩散片铭板、红外线增透铭板，其中平板电脑铭板产品占特殊铭板产品收入的60%左右。宇瀚光电各产品业务在收益中的占比、原预计收益、实际运营状况及收益调整如表4所示：

表4 宇瀚光电产品收益预测调整表

表4中预测收益占比（该产品收益在总收益中的比重）数据是在中和资产评估有限公司评估工作的基础上推断而来，摄像头光学防尘镜片为企业成熟产品，对其接单比率并未作预测。

（2）收益法参数调整。收益法评估企业价值涉及参数有预期收益、折现率、收益年限，评估假设中有企业持续经营假设，因此收益年限为无限期，不做变动；由于2013年宇瀚光电经营状况发生较大变化，在2013年会计期末，应对企业预期收益和折现率进行调整。其调整变化如表5所示：

表5 宇瀚光电预期收益调整（单位：万元）

表5是基于表4的业务预测，对表1中预期收益的调整，各数据调整理由如下：

第一，调整比例的确定：由于产品的研发需要时间，因此在2014年调整比例沿用表4-4的判断；而在2015、2016年调整比例下调是对企业经营的合理预期，即宇瀚光电研发新产品或提高技术水平而使得收益有所增长。第二，追加资本性支出调整：企业开发新产品需要投入人力的同时也需要生产线以及厂房的建设，因此追加的资本性支出将比以往的预测值有所增加。与净现金流量口径相一致的折现率是股权资本成本，计算权益资本成本时，本文采用资本资产定价模型（CAPM）。其可用下列数学公式表示：

E［Re］=Rf1+β×（E［Rm］-Rf2）+α

其中：E［Re］为权益期望回报率，即权益资本成本；Rf1为长期国债期望回报率；β为贝塔系数；E［Rm］为市场期望回报率；Rf2为长期市场预期回报率；α为特别风险溢价；（E［Rm］-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称ERP。在基准日2011年9月30日的评估结果中，长期国债期望回报率采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，汇总计算取值为3.67%；ERP采用其平均值7.09%作为股权资本期望超额回报率；值经可比上市公司计算，取消杠杆调整的值为0.72；特别风险溢价主要考虑规模风险报酬率（2%）和个别风险报酬率（1.5%）：

E［Re］=3.67%+7.09%×0.72+2%+1.5%=12.27%。

在2013年12月31日，对折现率作如下调整：长期国债期望回报率（Rf1）取值为距离评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值4.44%（中国银行债券市场分析，2013年12月31日）；β系数由于企业经营状况恶化，相比较可比公司平均值0.71，应适当上调，这里确认为0.74；规模风险报酬率由于企业规模尚无较大变化，这里不作调整（仍为2%），而ERP作为股权资本期望超额回报率是基于市场整体确定的，取值7.10%；个别风险报酬率调整为2.3%（通常为0-3%），该调整值是基于标的企业业务受阻的因素考虑。调整后的折现率：

E［Re］=4.44%+7.10%×0.74+2%+2.3%=13.99%

宇瀚光电瀚光电股东全价值=1010.12/（1+13.99%）+1811.60/（1+13.99%）2+2564.50×［13.99%（1+13.99%）2］=16387.9万元

（3）金利科技2013年商誉减值准备。由于缺少宇瀚光电2013年财务报告，并且难以对企业进行实地调查评估，因此资产基础法评估企业整体价值的程序难以执行。根据企业净资产年增长速度以及评估值相对于账面价值的增值率，确定宇瀚光电净资产的公允价值：可辨认辨认净资产公允=7507.11×（1+10%）2×（1+12%）=10173.64万元。其中，7507.11万元取自于宇瀚光电2011年资产负债表中所有者权益合计值；10%的增长率取自于中国证券市场上市公司的平均净资产账率；12%的评估增值率参考了中和资产评估公司2011年9月30日的评估报告。宇瀚光电在基准日2013年12月31日的企业股东全部权益价值收益法下的评估值为16387.9万元，资产基础法下的评估值为10173.64万元；两者之间的差额为6214.26万元，这一数值即为评估基准日金利科技商誉的公允价值，远小于其年初确认的商誉——21665万元。在上述情况下，金利科技应根据实际的经营状况对商誉计提商誉减值准备，然而在当年的财务报告中金利科技并未对此做出披露。

（4）金利科技2014年商誉减值计提。金利科技收购宇瀚科技之后，由于事先不可控制的因素，导致宇瀚科技的经营状况未能达到预期，而且商誉所代表的“获取超额收益的能力”正逐步丧失，从而使得商誉发生减值。自收购日之后，宇瀚科技扣除非经常性损益后的净利润变动情况如表6所示：

表6 宇瀚科技扣除非经常性损益后的净利润变动表单位：万元

表7 金利科技历年商誉净额、商誉减值准备及净利润表单位：万元

在金利科技2014年审计报告中，金利科技对商誉减值作如下说明：中和资产评估有限公司对宇瀚光电的评估结果表示，宇瀚光电截止2014年12月31日，经评估后的股东全部权益价值为18850万元，2014年12月31日净资产为9893万元。在对非同一控制下合并宇瀚光电形成的商誉进行减值测试后，2014年12月31日按公允价值计量的商誉为21665.57万元，计提商誉减值准备12708.77万元。

（四）从评估参数来预测商誉减值情况金利科技之所以出高价收购宇瀚光电形成巨额商誉的原因，或者说宇瀚光电企业整体价值能够高于其本身净资产公允价值之和的原因，主要在于两种“特定条件”——经营业务和隐形资源。财务数据反映出来的是两者的综合：在对企业整体价值的评估中，可用的收入参数有营业收入、主营业务收入、营业利润、净利润、自由现金流等，结合与之范围相对应的折现率和预计的收益期限，即可评估出企业的整体价值；本文以营业收入为例来对企业整体价值的变动进行分析：金利科技收购宇瀚光电时，对宇瀚光电的收益预期并不是像并购时利润预测显示的那样乐观，2013年和2014年实际收入与预期差异如表8所示：

表8 宇瀚光电2013年、2014年实际收入与预测的差异单位：万元

由以上财务数据可知，宇瀚光电在并购前后主营业务收入的变化，并可借此推断宇瀚光电收益能力的变动，再结合企业资产处置情况预测宇瀚光电商誉可能会发生的减值。当发生不可控因素导致收入额不及预期时，应尽早计提商誉减值准备，以减少商誉价值的不确定性对上市公司未来净收益的影响。另一影响商誉价值的包含在财务数据中难以计量其影响力的因素，则可以通过日常经营的变动来推测其对商誉减值的影响，如更换管理层经营模式、信息合作以及人事变动等，在年末进行减值测试时要充分考虑这些因素的影响。

三、总结

本文在构建商誉理论模型的基础上，对金利科技在并购中商誉的产生、价值计量以及商誉减值的规避等进行了具体分析，主要得到如下结论：第一，商誉在合并财务报表中直接反应为会计处理的结果，即：商誉=收购活动中的合并对价-合并所得净资产公允价值之和。这一计量方式应根据会计准则中关于商誉减值测试的要求，对商誉的价值评估使用割差法。第二，企业进行收购活动时，对资产情况了解并不完全，对其收益预测具有很大的不确定性，再加上交易双方的交易地位等问题，使得企业整体价值被抬高，从而产生巨额商誉；而所得资产的价值实现是在较为完全竞争的市场中完成的，另有难以预料和控制的因素，最终会导致企业整体价值减少进而商誉减值。本文认为，利润补偿承诺正是对未来不确定性的人为补偿，风险一旦发生，利润补偿会给收购方抵消一部分损失，而这正是对已完成交易活动的价格修正。第三，通过对金利科技商誉减值以及资产重组的分析，本文提出了商誉减值预测以及信息披露的方法，企业可通过对已有评估结果的修正来了解商誉的减值风险并及早应对。

［1］于长春：《现行商誉会计处理的困惑与思考》，《财务与会计》2010年第9期。

［2］王超：《上市公司对商誉计量、披露存在的问题及对策》，《财会月刊》2015年第10期。

（编辑 周谦）