把好“收购”安全关

文·图/周进军

事故表明，近年来部分中央企业在收购过程中对安全生产关把控不严。为更好履行生产经营单位主体责任，企业应做好安全生产尽职调查和专项安全评估工作，确保风险可控。

对新收购企业进行安全检查时发现维修车间砂轮机没有护目镜、没有托板、没有吸尘装置，需要升级

近年来，国家加大了中央企业混合所有制改革力度，在拟定改革目标后，部分中央企业加快了收购、兼并、重组节奏，甚或是租赁工厂，以达到既定产能目标。中央企业肩负利国利民的社会责任，在前述市场行为中如对安全生产把关不严而埋下事故隐患，不仅会对企业自身社会形象带来负面影响，也会对安全生产形势带来不利影响。

谁承担主体责任

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。

在收购、兼并、重组达成后，目标企业的生产经营主体责任应由控制方承担。

对于经营租赁来说，通过租赁可以获得工厂/仓库的使用权，承租人为其所获得的使用权需向出租人支付一定的费用（租金）。因此，按照《合同法》《安全生产法》相关规定，租赁工厂/仓库的生产经营单位主体责任应由承租方承担。

根据上述分析可以看出，收购、兼并、重组、租赁行为具有安全生产主体责任共性。为方便表述，本文将收购、兼并、重组、租赁行为统一简称为“收购”。

两种管控模式

2017年1月24日，中化集团收购的企业江西三美化工有限公司，在新进原料发烟硫酸卸入储罐过程中发生中毒事故（以下简称“‘1·24’中毒事故”），造成2人死亡、49人入院治疗，直接经济损失约740万元。

事故暴露出有关企业在兼并过程中安全评估不严、兼并后加强管理不够的问题。事故后国家安全监管总局发布通报，要求中央企业牢固树立安全发展理念，把好企业兼并过程中的安全关。

如何把好安全关？关键在于将工作重心前移，做好事前的尽职调查和事后的专项安全评估工作。

尽职调查

尽职调查是指收购方出于规避风险的原因，在收购前，选定第三方中介机构，由中介机构在被收购方的配合下，对被收购方的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。

在尽职调查过程中，主要针对市场风险和资金风险展开，涉及安全生产的内容较少，一般包括合规性和工艺技术两部分内容。合规性调查包括行政许可、劳动保护、事故处理和消防安全，工艺技术调查包括重大危险源和设备设施情况。

表1 尽职调查与专项评估比较

专项评估

专项评估是指在完成收购后，为确保风险可控，由收购方企业安全生产管理部门通过专项安全评估的形式，对被收购方企业安全管理状况进行全面的排查和摸底，并系统植入收购方安全管理模式。

安全评估一般参照GB/T 33000-2016《企业安全生产标准化基本规范》和各行业评定标准来编制评估表，涵盖目标职责、制度化管理、教育培训、现场管理、安全风险管控、隐患排查治理、应急管理、事故查处等要素。同时结合行业特点，细化重大风险评估指标，如设备设施本质安全性、危险化学品安全管理、粉尘防爆等。

为方便分析，笔者对两种管控模式进行了比较，见表1。

从表1可以看出，对收购方企业而言，尽职调查和专项评估工作在时间节点、覆盖面上存在互补性。

但两种管控模式均存在不足，如尽职调查中调查人员安全生产专业性不强，可能导致其无法发现安全生产重大隐患，对收购决策造成误导，从而收购或租赁存在重大安全风险的企业。

专项评估存在的滞后性，会导致企业在已收购或租赁后再进行专项评估时，若发现影响正常生产经营的重大隐患，整改成本可能超出企业承受能力，得不偿失。

问题与对策

在“1·24”中毒事故发生后，国家安全监管总局要求某中央企业对其近3年来下属企业的收购、兼并、重组、租赁工作中的尽职调查和专项评估工作进行调研摸底和抽查验证。

统计数据表明，该企业下属共18家一级经营单位，仅3家在《投资管理指引》和《并购管理制度》中明确了尽职调查工作职责、内容和程序。19家收购工厂中，9家工厂由第三方机构进行了尽职调查，5家工厂由一级经营单位安全管理部门进行专项安全评估，还有5家单位未进行尽职调查或专项评估。8家租赁工厂租赁前均未进行尽职调查或专项评估。152家重组仓储企业，后期由一级经营单位安全管理部门进行了专项评估。

通过抽查验证发现，因安全准入工作的缺失，导致部分存在安全重大隐患的企业进入该中央企业集团，为后续安全管理工作带来挑战。

一是安全管理软、硬件水平差距较大，同类型企业对地理、气候、工艺、物料等存在差异性考虑不足。二是各类隐患众多且整改难度大，甚至存在诸如消防系统瘫痪、粉尘爆炸危险场所电气设备防爆性能不足、集尘设备无泄爆口等重大隐患。三是安全管理水平距离国家要求尚有差距，存在危险源辨识不清、不全，危险作业管理不严格等问题。四是机构人员不合规，或未设置安全管理部门，或未配备专职安全管理人员，或安全管理人员专业性不够。

为解决上述问题，收购方企业需要从严把企业准入关和提升工作专业性方面入手。

企业安全生产管理部门在企业收购、兼并、重组、租赁工作中要做好“看门人”和“守夜人”。各中央企业或大型企业应逐级修订投资管理制度，明确安全生产管理部门在收购、兼并、重组和租赁工作方面的职责，赋予其“一票否决”权，由其对第三方机构的尽职调查表单和报告进行审核，或由其对收购、兼并、重组和租赁对象进行专项评估并出具报告。

尽职调查和专项评估应设置否决项和改进项，相关报告应说明收购、租赁对象安全生产风险是否可控，并对既有隐患提出整改方案，避免“带病接收，带病运行”，确保风险可控。

尽职调查应坚持“以我为主”的原则，多维度比较选定第三方机构。一般第三方机构的财务、税务、法律等专业能力较强，而其工艺、安全等专业能力较弱。企业可以要求第三方机构外聘收购、租赁对象所在领域的安全生产专家，由其完成尽职调查中安全生产部分。

专项评估应总结、借鉴行业管理经验，利用安全评价技术，由企业内、外部专家组成评估团队，确保评估工作的全面性、科学性和公正性。