SPE型集成项目交付（IPD）模式合同条件分析

陶君鹏

（山东建筑大学 管理工程学院， 山东 济南 250101）

随着建设环境日益复杂，大型复杂项目不断涌现，建筑业认识到了传统项目交付模式效率低下的问题，于是提出了一种新型项目交付模式——集成项目交付（Integrated Project Delivery，IPD）。美国建筑师学会（American Institute of Architects，AIA）在其2007年出版的《IPD指南》中将IPD定义为“将人员、系统、商业结构和实践全部集成到一个流程中。在该流程中，所有参与者都将充分发挥自己的智慧和才华，从而能在设计、制造和施工等所有阶段优化项目成效、为业主增加价值、减少浪费并最大限度提高效率”[1]，该定义受到行业广泛的接受。

IPD模式按组织结构可分为过渡型、多方型、SPE（Single Purpose Entity，单一实体）型，其中SPE型模式最具特色。在该模式下，业主与设计方、咨询方、承包商等关键参与方共同成立有限责任公司（Limited Liability Company，LLC）来对项目进行全方位的管理，使工作效率达到较高水平。SPE型IPD模式是所有IPD类型中合作程度最高，对IPD合作与集成精神贯彻最深刻的模式。因此本文将SPE型IPD模式的系列合同作为研究切入点，深入剖析该模式下整体合同结构及其对成本控制等项目重要内容的作用机制，阐明该模式的独特运作方式与特点，为国内的IPD研究提供一定的理论支持。

1 关系型合同与IPD合同

1.1 传统合同与关系型合同

建设项目合同的分类标准有很多， Lan R.Macneil提出可根据合同双方的行为方式将合同分为交易型合同和关系型合同[2]。在当前建筑行业中，交易型合同占主导地位。它的特点是交易双方目标明确、方式简单、持续时间较短、执行过程中意外情况较少。而目前对关系型合同暂未有统一的定义，受到广泛接受的观点是关系型合同是一种不完全的长期契约，是由未来契约关系的价值所维持的协议，并不考虑所有的未来情况[3]，其特点是在交易开始时合同只是给出一个行动的框架，合同目标和期限不能明确，很可能在项目进展中发生不可预见的意外情况。

交易型合同主要优势在于能够明确签订双方的权利、义务、责任，但当遇到事先不可预见的问题时，缔约方更倾向于采用合同变更和索赔的方式，其关系实质更像是竞争对手而不是合作者，这种情况下可能会导致签订方只关注自身利益，忽视项目整体利益。相反，在关系型合同中缔约方的责任和利益倾向于公平透明地分摊，以此平衡各方自身利益、合作和公平。当利益相关者保持相互信任时，他们很可能会打破对抗性的合同关系，一起为项目的成功而努力。此外，关系型合同也能够保证项目合作方保持工作上足够的灵活度，有利于创新的激发与应用，这一点对提升设计品质，提高工作效率，节省项目成本等工作极为重要。

1.2 关系型IPD合同的特征

（1）合作与信任

IPD合同通过一系列机制鼓励各参与方主动频繁的沟通，为各方营造了一种合作的工作氛围，同时强调参与方之间的信任，通过这种方式提高信息和价值链的高效整合。

（2）共同追求整体目标的完成

合同促使成员承认项目的成功完成是至关重要的，并优先于个体利益或愿望。同时，项目成功应根据是否达到明确定义和一致同意的项目目标来衡量，而非个体目标。

（3）各参与方早期介入

合同要求设计方、施工方等关键参与方在项目前期就参与到项目中，充分利用各方技术、知识，不断对项目方案进行优化，以达到减少项目后续实施过程中错误的目的。

（4）合理的风险分担与利益共享

IPD合同要求成员承认并同意共享成功或失败，合同中设置了目标成本，当实际成本低于目标成本时，成员共享收益，当实际成本超出目标成本，成员共同承担损失。

2 C195系列合同结构

IPD模式按照合同结构的不同共可划分为三种类型，过渡型、多方型和 SPE型。三种不同模式，具有不同的组织结构，其中SPE型最为特殊，对所有项目交付模式来说是前所未有的。SPE型IPD模式要求业主、设计单位、CM单位和其他关键的非业主成员单位签署标准协议（即SPE协议），根据此协议建立有限责任公司，在协作环境下，遵循集成项目交付的原则。依据SPE协议，业主需要为公司提供资金，公司与设计单位、CM单位、非业主成员单位、非成员咨询单位及专业承包商签署单独的合同，提供项目的策划、设计、建造和试运行。

为了搭建起多方共同参与治理项目的框架，美国建筑师协会为在SPE型IPD模式特制了一份专属的合同范本，被称为C195系列合同。C195系列合同共包含5个子合同文本，分别是C195合同、C196合同、C197合同、C198合同、C199合同。

其中，C195是一份关系型合同，也是一份多方合同，由业主与设计方、总承包单位和其他关键分包商等共同签署，合同规定签订者共同成立有限责任公司，具体条款明确了成员在公司内的权利、义务和责任。C196、C197、C198和 C199合同则是普通的交易型合同。其中C196是在公司成立后，业主与公司签订的合同，合同条款主要明确业主在提供资金、服务、保险等方面的责任以及公司在移交项目过程中为业主提供的服务。C197合同是由公司与设计方、分包商等非业主成员分别签订的合同，详细说明成员应提供的各项服务与目标完成后应获得的报酬数额等；C198是公司与咨询方签订的合同，明确咨询方的责任义务并被要求对所提供的手段和方法负责；最后专业承包商与公司订立C199合同，就工程款支付、开工日期、合同总价等进行明确，提前确定争议的解决办法。

3 AIA C195合同分析

上文从横向上对比了不同类型的IPD模式，总结出SPE型IPD模式在整体框架方面的特点。接下来本文将纵向上，对SPE型合同下成本控制、风险分担、激励共享等重要的作用机制进行识别、分析、归纳和总结。

C195合同是由项目关键参与方签署的一份单一目标实体的标准协议，各方根据此协议建立有限责任公司。C195合同为协作环境提供了一个框架，在这个环境中，遵循集成项目交付的原则，通过公司运行以改善成员共同建立的成本和绩效目标[5]。C195合同的重要运行机制主要体现在其较为独特的项目管理决策、成本控制、风险分担与控制、争议处理方面。

3.1 成本控制机制

在传统模式下，由于各参与方追求的自身利益存在着不同，因此为项目所做出的努力在一定程度产生了对立，这使得项目不能以最高效率和最低成本完成。为改善这一问题，C195合同则提出了目标成本这一概念。目标成本的相应条款规定公司应负责密切监控实际成本，定期进行成本预测，并采取一切必要措施，以确保实际成本不超过目标成本。一旦任何成员认为或获得信息表明实际成本可能会超过目标成本，应立即以书面形式通知其他成员。若成员就威胁达成共识，则应共同制定一个恢复计划。这一监控、纠正机制不仅使各方共同参与和监督成本控制，还有助于采取合理的措施以确保成本最低限度的上涨。

除设立目标成本外，C195合同还通过激励机制进行项目的成本控制。IPD合同下，参与方所获得的薪酬一般分为三部分：成本补偿、目标实现报酬、激励报酬[6]。目标实现报酬是指由于合同中确定的目标实现而向成员支付的款项。当合同所确定的项目目标一旦完成，无论成本是否超过目标成本，所有非业主成员都可根据合同中列出的分配比例，得到总目标实现报酬中相应比例的部分。

3.2 风险分配与控制机制

AIA C195合同使得项目各参与方从传统模式下的分别进行风险管理、互相转移风险，转变为共同管理风险、规避风险[7]。共同承担风险，并且按照不同项目环境合理分配收益，这与 IPD的合作理念相适应，在尽可能规避风险同时实现收益的合理分配[7]。

C195合同中，建立风险矩阵不仅是制定目标成本的前提条件，还是风险识别和控制的工具。风险矩阵应由成员共同建立，该矩阵识别了项目策划、设计、建造和试运行过程中的主要风险，并确定了管理每个已识别风险的首要责任。风险矩阵由 CM单位负责定期更新，并就其中各问题向每个成员提供指导，保证矩阵充分发挥作用。除成员一致同意之外，风险将根据人员风险控制能力的“最佳人员”原则来进行管理。风险矩阵使风险相关方能及时发现存在的风险因素，对潜在的风险做出合理的判断和控制措施，减少风险所带来的各方面损失。

3.3 争议处理机制

当任何成员与公司或其他成员出现争议时，基于IPD模式合作信任的理念，应积极寻求友好的解决方案。C195合同在争议处理程序中制定了不同的争议处理权限层次和各权限层次解决问题的时间和责任[6]。首先相关方发出争议通知，所有受影响成员的代表召开有关该通知的会议，并试图达成一致通过的决议。当各方不能达成一致时，该争议将提交治理委员会，治理委员会应在收到书面通知的30天内，提出双方一致同意的决定。当治理委员会仍无法解决所有争议问题时，应向争议解决委员会提交仲裁以寻求解决。争议解决委员会由各成员的首席执行官和确定的中立方组成。最后如果争议解决委员会在争议提交后60天内不能达成共同决议，中立方作为独任仲裁员，就此事做出最终决定。

C195合同还明确指出在适用 法律允许的最大范围内，除其他成员故意不当行为等原因，各成员间应放弃一切索赔与争议的权利。对成员间诉讼的解决方法和程序进行了限制和明确，促使成员积极地通过合同制定的争议处理权限层次逐级进行争议处理。当争议一旦出现，可以快速执行相应的解决程序，如果在规定的时间内不能达成一致，应立即交由相应的人员与组织，使问题得以高效解决。

3.4 管理与决策机制

C195合同设置了治理委员会、项目管理团队两个组织专门进行管理决策工作。合同规定公司应通过治理委员会作出决议，管理和指导公司业务，采取其认为必要的或适合于项目的措施，委员会成员包括每个非业主成员的一名代表和业主委派的一些代表，其中业主代表总数应比非业主成员代表总数多一个，且业主指定其代表之一担任治理委员会的主席，使业主拥有治理委员会的多数权益[8]。治理委员会代表成员行使权利和职权，且各成员只能通过其在治理委员会的代表来管理和指导公司的事务。除合同中规定的可通过治理委员会多数表决完成的相关行动外，治理委员会的所有授权、批准或其他行动，必须经委员会成员的一致表决通过。

项目管理团队由来自每个成员单位的一名代表组成，成员代表可利用各自的专业知识、技能等对项目做出贡献，并尽最大努力以符合项目最佳利益的方式经济、高效地执行项目。项目管理团队负责对完成项目所需的策划、设计和建造活动进行管理，监督项目进展，建立定期的成本预测、指标和标准，以衡量所有成员和非成员单位的绩效。

4 结语

多方关系型IPD合同的出现，推动了IPD模式在建设项目中的应用与发展。多方关系型IPD合同通过建立共同目标、采取参与方的提前介入等措施，增强了项目参与方的相互沟通与信任，减少了信息与资源的损失与浪费，大大提升了项目整体交付成功的几率。作为多方型IPD合同中的代表，SPE型IPD合同，以最高程度贯彻IPD合作与集成的理念。从整体架构上，相比其他项目交付模式，SPE型IPD模式组成了大业主团队，能够有效地提高管理效率，降低管理成本；纵向上，SPE型合同在成本控制、激励报酬、风险分配与控制、争议处理、管理与决策等方面采取了较为独特的措施，通过对上述措施较为深入的分析，本文总结并归纳出SPE型IPD模式的成本控制、风险分配与控制、争议处理、管理与决策四大机制。作为IPD模式研究的有机组成部分，本文也为我国研究IPD模式提供了一定理论支持。