上市公司财务舞弊手段及其治理研究
——以*ST博元为例

张 艳

（成都理工大学工程技术学院，四川 乐山 614000）

一、*ST博元舞弊案概况

珠海市博元投资股份有限公司（简称博元投资或*ST博元）前身是浙江兰溪化工总厂，1988年10月进行股份制改组，1990年12月19日在上海证券交易所正式挂牌上市，属于零售行业。2014年6月17日，博元投资公司因涉嫌信息披露违法违规行为被广东证监局立案调查。2016年3月21日，上交所发表公告：*ST博元股票正式进入退市整改期。2016年5月13日，*ST博元发布公告称上海证券交易所将对本公司予以摘牌，公司股票终止上市。

二、*ST博元舞弊的具体手段

（一）虚增营业收入和利润

虚增营业收入和利润是上市公司财务舞弊案中最常用的手段之一。博元投资也不例外，其在2012—2014年间曾多次虚增收入和利润。其中，2012年虚增数额高达1893.2万元，占利润总额的90%；2013年虚增数额高达2364.54万元，占利润总额的258%；2014年半年报虚增营业收入和利润317.4万元，占利润总额的1327%。其中虚增销售收入主要靠虚构销售业务来实现。

在这几年间，*ST博元一直做的就是对各项数据进行调增调减，如在2012年、2013年向一人控制的两单位先采购后销售。此次，*ST博元调增销售收入1.26亿元，调减成本1.22亿元。*ST博元虚假采购和销售，大规模地虚增了预付款，会计差错更正后2014年年末预付款项减少了2.58亿元，剩下只有462万元，这也就造成了2014年的营业收入和营业成本虚增了将近一个亿。

（二）虚增资产、负债

2011—2013年，公司的年度报告中均不同程度的有虚增资产、负债的情况。2011年，虚增资产34705万元，占资产总额的69%，虚增负债 1223.84万元；2012年，虚增资产36455.83万元，占资产总额的62%，虚增负债876.26万元；2013年，虚增资产37800万元，占资产总额的62%。

主要表现在虚构银行收付交易，从而达到虚增资产和负债的目的。如*ST博元2011年4月29日虚构收回东莞市景瑞实业投资有限公司借款高达3.84亿元。从*ST博元2011—2013年年末虚增资产和负债的数据可以看出，该公司进行的虚增资产、负债次数多，涉及金额巨大。

（三）未按规定披露重大信息

*ST博元2011年4月29日公告的控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金逾3.84亿元未真实履行到位。为掩盖这一事实，*ST博元在2011—2014年期间多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并虚增资产、负债、营业收入和利润，披露财务信息严重虚假的定期报告。

（四）不遵循会计准则，粉饰报表

*ST博元在向湖北天瑞酒店的股权转让支出相应资金时，因股权未变更为其子公司珠海信实企业管理咨询有限公司，*ST博元此次调整减少长期股权投资3558.55万元，减少了投资收益1427.57万元。经*ST博元在2010年的某次非正式股东会议表决决定，其子公司珠海信实通过现金及债权参加对湖北天瑞酒店的同比例增资扩股。依照正常商业逻辑，酒店是珠海信实的子公司，而反常的是，*ST博元却把它当做参股企业，会计上作为长期股权投资处理。*ST博元就是这样违背会计准则、粉饰财务报表的。

三、*ST博元财务舞弊的原因

（一）公司财务压力大

上市公司舞弊的原因有很多，财务压力是舞弊的根源。*ST博元舞弊的源头可以说是与股改业绩承诺资金有关。众所周知，为了股改能取得成功许多上市公司会对其经营业绩进行承诺（通常选择盈利指标），还有就是承诺分红指标，如果未能完成预定的业绩及分红承诺，公司的大股东则需要按照合同中的约定条件做出相应的经济补偿。因此，为避免大股东的利益受损，上市公司可能就会采用各种手段来“兑现”承诺。在*ST博元舞弊案中，该公司于2011年4月29日公告的控股股东珠海华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金3.84亿元未真实履行到位，公司迫于压力不得不进行财务舞弊。

另外，根据我国《证券法》的规定，“公司最近三年连续亏损”将暂停其股票上市交易，“公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利”的将终止其股票上市交易”。这一系列的监管政策也正是上市公司的压力所在。所以对于*ST博元而言，在3.84亿元没有履行到位的情况下，为了掩盖这一事实，它就会想方设法用舞弊手段来粉饰其会计报表，保住上市资格。因之，*ST博元在2011—2014年间合计虚增营业收入和利润共计4386.76万元。

（二）公司内部控制薄弱

*ST博元财务舞弊案件的爆发与其内部控制的失效密不可分。一方面，公司的董事会、监事会等机构对管理者的监控机制很不健全，管理层能进行舞弊的行为长达4年，公司治理层显然都没有发挥董事会、监事会的作用；另一方面，公司内部审计控制失效，由于*ST博元其本身内部审计的缺陷，使其内部审计部门不能客观公正地监督和评价内部控制。

（三）注册会计师未认真履行审计职责

在*ST博元舞弊案中，有关的会计师事务所也同样值得关注。*ST博元在2011—2014年间，不管是当期半年报或是年报都存在严重的舞弊行为。但与其合作的会计师事务所却没有发现任何问题，对该公司的年报仍然出具了标准无保留意见的审计报告。直到2015年3月由于涉嫌造假被立案调查且变更会计师事务所后才被出具非标准审计意见报告。由此可见，注册会计师在审计中缺少职业判断和职业道德，未能认真履行审计职责，从而导致舞弊案件的发生。

（四）财务舞弊违法成本低

在相关法律明列惩罚财务舞弊的情况下，上市公司违法造假依旧没有得到控制，其最重要的原因就是违法成本远远低于舞弊收益，给其他公司造成的威慑力不足。

2011年5月*ST博元的前身ST方源因涉嫌违反证券法和虚假陈述公告被罚130万元；9月因公司对外投资管理失控，公司对参股企业借款审批程序违法等问题并处以40万元罚款，证监会对麦校勋、许志榕给予警告并分别处以30万元罚款。ST方源即使违反了规定仍然顺利的拍卖了4000万的股权，度过了债务危机。ST方源虚假陈述行为罚款甚少，也没有阻碍企业高价拍卖股权。股权拍卖后，*ST博元存在侥幸心理进行财务舞弊长达四年之久。不难推断，*ST博元的管理层认为即使舞弊再次被揭发，其获取的利益远远比惩罚多，因此铤而走险。

四、对策建议

（一）努力提升公司业绩，减轻财务压力

我国上市公司财务舞弊案件大多都来源于公司财务压力。当上市公司处于财务困境时，债权人和投资者往往会将其抛弃，甚至会让公司面临暂停或终止上市的情况。所以，陷入财务困境公司的管理层就想掩盖问题，如*ST博元管理层就有很强的目的去掩盖其困境。减轻财务压力可从以下两方面着手：（1）明确上市公司自身的核心竞争力和发展目标，上市公司不应该以圈钱为目的，或者为保住上市资格，不惜使用舞弊手段。（2）上市公司业绩的提高，离不开管理层和员工层的共同努力。对于管理层而言，要制定合理的财务目标，随时保持对市场的合理判断，更要保证公司资产运作的合法性。对于员工层而言，提高工作效率，以公司的发展为目标，合理保证公司自身的利益，不能因为公司的财务压力或财务困境就进行舞弊行为。

（二）完善内部控制体系

完善内部控制体系可从以下几方面着手。

1.从组织机构设置及职责分工方面加强控制

领导层需要对单位组织机构设置、职务分工的合理性和有效性进行有效控制，特别需要对公司的财务部门进行合理的职责分工，让其形成相互分离和制约的关系，并根据经济活动的需要分设不同的部门和机构，其组织机构的设置和职责分工应体现相互控制的要求。

2.加强董事会的内控核心地位

公司管理与治理层次划分要明确，公司股东大会、董事会、监事会和经理层应该相互独立、相互制衡。董事会的独立性要提高，同时，职业道德和专业胜任能力也要有所保证，让之能够独立行使权利和承担责任。董事会和经理层在人员方面也应该有所分离，使其能够充分发挥在内控中的作用。

3.发挥监事会的作用

在公司的重大经营决策上务必发挥监事会的监督和约束作用，保护中小股东的合法权益和公司的利益。

4.建立健全内部控制制度，行使内部审计部门的职责

建立健全内部控制让企业的内部审计部门真正发挥作用，将财务舞弊扼杀在企业内部。另外，企业高层应充分重视内部审计，内部审计部门可以直接向最高领导提出意见和建议，从内部抓起，保证会计信息的真实性与公司内部信息的透明化，加强内部控制制度建设和执行效果的监管。

（三）加强审计人员职业道德建设，保持审计机构的独立性

1.加强审计人员职业道德建设

审计人员在工作中除了应具备良好的工作能力外，还应该有良好的品德以及必不可少的责任心与使命感。在新的社会形势下，审计人员需要不断地学习，才能跟上工作的需求，承担起相应的职责。在工作中，审计人员应当保持客观、公正的态度，严格规范自己，作出合理的判断，保证审计工作高质有效。因此，应当推行审计人员的职业道德教育，强化审计人员的职业道德意识，端正审计人员的工作态度，不但能提升审计人员的职业判断能力，还可以促进审计职业判断的健康发展。

2.审计机构应该保持其独立性

审计的独立性能使审计工作顺利进行，并让其有效性得以保证。若审计独立性不复存在，那么就很容易出现财务舞弊的现象。保持审计的独立性，应做到以下两点：

第一，机构独立。审计机构应当与被审计单位分离，两者之间不应有任何隶属关系。以此，审计的独立性才能有所保证。

第二，人员独立。审计人员与被审计单位之间不应有亲密关系，且其应具备相对应的专业胜任能力和独立执业能力，而其职业判断也不应受外界影响。

第三，经济独立。审计人员与被审单位之间不应有经济利害关系，若是有，不应参与审计，而应当实行回避原则，这样才能为审计人员实事求是、客观公正的审计工作作出保证。

（四）加大财务舞弊的处罚力度

财务舞弊的收益远远高于违法成本，巨额收益让许多公司淡化了舞弊带来的损失。因此，应该加大处罚力度，让公司权衡舞弊利弊，做出正确的选择。

第一，在法律责任处罚的基础上加重对参与舞弊的高层管理者的民事责任和刑事责任判决，将财务舞弊所造成的损失承担由投资者转移到操控舞弊的高层管理者身上，从而提高其财务舞弊的成本，并对其他上市公司潜在的财务舞弊起到震慑作用。

第二，加强对审计人员的惩罚力度。改革与规范审计市场，完善相关处罚制度，通过施加惩处压力和舞弊风险，使审计人员意识到一旦参与舞弊则必会受到法律严惩，从而达到减少审计舞弊发生的目的。

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