MBO如何改善公司内部治理

黄雪真 赵嘉俊

[摘 要] 随着我国经济发展，我国企业暴露出产权不清、所有者缺位、管理者激励不足等问题，为解决上述问题，我国引入了管理层收购（Management Buy-Out，简称MBO）。本文通过研究美的集团MBO案例，分析MBO对该集团股权结构、董事会行为及组织结构的影响，为改善我国国有企业、集体企业的内部治理水平提供可行的参考方案。

[关键词] 美的；股份；内部治理

一、MBO与美的集团

（一）什么是MBO

管理层收购（Management Buy-Out，简称MBO），是指公司的经理层通过融资购买公司的股份，从而改变公司的所有权、控制权、资产结构和剩余所有权，进而达到重组公司及获得预期收益的一种收购行为。MBO起源于英国，随后在美国得到推广。

随着2002年10月《上市公司收购管理办法》的出台，以及在2002年11月党的十六大对“国有企业改革及管理层收购审批”这一难题的有效解决，我国大量企业开始尝试进

行MBO[1]。

（二）“美的”的MBO过程

1998年4月，顺德市北窖投资发展有限公司成立，注册资本为35000万元，法定代表人为何享健。8月投资发展有限公司受让北窖镇经济发展总公司——“美的”第一大股东所持有的9288万法人股，占发行在外总股本的28.07%，成为“美的”第一大股东。

两个月后，投资发展有限公司更名为“顺德市美的控股有限公司（以下简称‘美的控股）”。

2000年12月，美托投资以每股3元的价格（而根据美的2000年年度报告，其每股净资产为4.07元）再次受让美的控股公司7243万股，占总股本的14.94%。股权转让完成后，美托投资正式成为“美的”的第一大股东，所持股份升至22.19%，代表当地地方政府的顺德市美的控股有限公司的股份逐步转移到美托投资手中。至此，美的MBO基本完成[2]。

二、MBO对美的集团内部治理的影响

（一）MBO对美的集团股权结构的影响

MBO前，“美的”的第一大股东一直都是顺德市北窖镇经济发展总公司，代表地方政府的利益，公司的经营权与所有权分离。股份转让后，公司总股本和股本结构均不发生变化，但是MBO后的“法人股”中很大部分是由“美的”管理层控制的，这标志着政府退出美的，经营者成为企业真正的主人。MBO过程中“美的”前三大股东股权变化见表1。

这样，在MBO后，何享健等美的管理层便扮演了双重角色：从性质上来说，他们由原来的代理人变为现在的委托人，但同时他们又是“美的”的代理人，履行对企业日常经营决策管理的职责，能够充分掌握企业的内部信息。对全体股东来说，第一大股东能够充分获悉企业的内部信息己经是一大进步了。委托人和代理人的重合，降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。

（二）MBO对美的集团董事会行为的影响

为探讨董事会结构的变化，本文选取了董事会规模、独立董事人数、执行董事人数、董事长是否兼任CEO、董事会年度会议次数等指标。1993年-2018年“美的”董事会结构的变化情况如表2所示。

在MBO前的几年里，“美的”董事会的规模不稳定，随着MBO的实施，董事会人数维持相对稳定的水平。MBO后，董事会成员由7人增加到9人，随后董事会规模保持稳定。并且，随着MBO的实施，执行董事的人数有所下降[3]。

（三）MBO对美的集团组织结构的影响

在1997年之前，“美的”和众多乡镇企业和民营企业一样，采用的是高度集权的直线-职能式组织结构：决策权、指挥权、资源调配权属于直线领导，主要集中在何享健等管理层手中。1997年之后，美的决定全面推行事业部制，按产品分类先后成立了五大事业部：空调事业部、厨具事业部、电机事业部、空调压缩机事业部和家庭电器事业部，实行内部市场化的分权管理模式。2002年之后，美的继续深化事业部改制，通过二级管理平台的设立来增加组织的弹性。在事业部层面，通过设立二级产业集团将产品类型比较接近的事业部集中到一起；在事业部内部层面，通过设立事业部本部将分散的二级子公司集中起来，以解决事业部层面的经营问题。

2015年，美的启动新一轮组织结构改革，把集团结构改为（产品）事业部矩阵型组织，美的集团对此前的事业部进行简化、合并、调整，以4大集团（制冷家电集团、机电集团、地产发展集团、日用家电集团）领衔，并且在各级事业部中建立相应的战略发展部门、财务部门、人力资源部门及销售管理部门。

经过长期的数据分析，我们可以发现，MBO对美的集团的内部治理的提升是非常显著的，主要体现在以下几点：首先，美的MBO的实施优化了公司的产权结构，管理层依法享有所有权与分配权，激励与约束问题得到有效解决，使得代理成本大大降低[4]。其次，独立董事的引入增强了决策的公正性，从而更好地维护中小股东的利益。董事会结构的不断优化，如合理的执行董事比例、不断增加的董事会议次数等，增强了董事会的有效性。再次，由直线式组织结构到事业部制的转变解决了内部管理混乱的局面。事业部改革的推行，优化了产权结构，有效地解决了管理层的激励与约束问题，使得“美的”的内部治理不断得到优化。

参考文献：

[1]胡铭.当前我国公司治理结构存在的十大问题.哈尔滨商业大学学报，2001，4：56-59

[2]黄小花，李林初.管理层收购与上市公司治理绩效研究.财经理论与实践（双月刊），2004，127：52-57

[3]谭劲松，郑国坚.产权安排、治理机制、政企关系与企业效率——以“科龙”和“美的”为例.管理世界，2004，2：104-114

[4]王化成，佟岩.从粤美的看我国的管理層收购.经济理论与经济管理，2002，10：66-71

[作者单位]

黄雪真：广东职业技术学院，广东佛山 528200；赵嘉俊：广东佛山科学馆，广东 佛山 528200

本文系校级科研项目研究成果，项目名称：《中国企业的MBO、内部治理与公司绩效研究》，课题编号：（KRW201835）。