浅析企业内幕交易存在的问题及措施

李漫丽 谭春霞

摘要：S企业由于高管泄密，广东证监局公布一份行政处罚书，此行为构成内幕交易罪。内幕交易在我国发生率较高，且给企业带来不同程度的损失，其一定程度上是由于企业内部控制不够完善，所以内部控制与内幕交易的研究也越来越有意义。

关键词：内幕交易;内部控制;内幕信息

一、S企业高管泄密案洞察内幕消息泄露存在的问题

随着市场的演变在不断变换，企业内部控制也应该不断完善，则应不断关注自身存在的内部控制问题，加强企业内部控制工作，从中找出问题并找到解决措施，并随着企业的发展不断更新和完善。在2020年11月2日，望某某与喻某因内幕交易“A企业股份”被罚案而卷入其中，根据广东证监局公布一份行政处罚决定书显示：喻某与内幕信息知情人望某某关系密切，二人在内幕信息敏感期内存在4次电话联系，且喻某在与案外其他人微信聊天时，明确提及“有钱买A企业股份，明天公告了”，最后喻某相关交易盈利金额为93.6万元，扣除股息红利税后，获利约92.1万元，构成内幕交易罪[1]。以望某某涉足的内幕交易事件为例，可以看出他违背了董事、监事及高管对公司应负有的作为员工的责任，并且在一定层面上反映了其企业内部控制存在着的缺陷。据研究，内部控制质量的提高能够抑制信息知情者的内幕交易，公司规模越大、业绩好、财务状况好，内幕信息知情者内幕交易越能减少，尤其是高级管理人员的内幕交易行为[2]。

1.对内幕交易的监管机制不完善

我国内幕交易屡次不鲜，是资本市场最常见的违反犯罪现象之一，这是由于我国法律对内幕交易犯罪惩罚还不够严格，犯罪具有低成本、高收益的特征。为了减少内幕交易行为的发生，我国证监会、交易所坚决表明查处违法行为、保护证券市场健康发展的态度，与此同时，作为企业也应该加强对内幕交易的监督，减少内幕交易行为的发生。望某某能泄露企业内幕信息，给企业造成损失，一方面，望某某身为企业高管，同时担任董秘、财务负责人、副总裁、董事四个职务，其职权过大，不利于监督人员监管;另一方面，管理制度不够完善，没有完善具体的对内幕知情人员的监管机制，对知晓敏感信息的人员监督不到位。

2.对内员工素质风险评估问题

S企业作为一个老牌子在中国的市场上，市场的占位不可小觑。这次的望某某事件，反映出该企业内部控制的风险评估环节也存在一定的漏洞。风险评估是管理层识别并采取相应行动，来管理对经营、财务报表、符合性目标有影响的内部或外部风险，包括风险识别和风险分析，其中风险识别就是对内部因素进行检查，而内部因素涉及到对员工的素质、信息系统处理。泄密事件发生时望某某身兼董事、副总裁、董秘、财务负责人这些重要的职务，给泄密提供了便利。他作为一个高级管理人员，知道“希望通过继续增持A企业股份，实现降低持股成本、增加持股话语权目的”的内幕信息，应该是在他职责范围内的保密事项。但是由于望某某的素质出现问题，在信息敏感期内与关系亲密的喻某保持联系，泄露了企业的内幕信息。作为“希望通过继续增持A企业股份，实现降低持股成本、增加持股话语权目的”事件的知情人，该品牌企业的内部控制风险评估部门却没有对这个项目的知情人的素质进行风险评估，即使望某某是该品牌企业的高级管理人员，也不应该例外而不进行员工素质风险评估，该企业的风险评估未得到具体落实，为内幕交易活动提供了一定程度的机会。

二、对企业内幕消息泄露的防范措施

1.设立授权审批制度

授权批准控制是企业根据授权文件规定授予各岗位办理经济业务的常规权限或特别权限的控制措施。常规授权一般针对企业日常发生的工作，明确各岗位办理常规经济业务的权限和责任;特别授权一般针对企业的突发状况，明确特别授权的范围、权限和责任。为了预防内幕交易，企业可以明确内部信息接触的访問授权机制，设立授权审批，只有经授权的具有适当层级人员、具有知晓内幕信息必要性的人员才能接触内幕信息，让企业员工在授权范围内行使职权并承担责任，在一定程度上能降低内幕交易活动的发生率。与此同时，在授权审批时，要求被审批人员签订保密协议，违约承担相应的责任。

2.建立内幕交易的预警机制

为了预防内幕交易的发生，企业可以建立一套内幕交易预警机制。第一，建立并完善内幕信息知情者的档案管理、对内幕信息的保密管理以及对内幕信息知情人员的登记管理;第二，企业建立股票的实时检测系统，要求内幕信息知情人在规定时间内向企业披露所持股票数量及股票变动的实时情况，观察股价和数量是否存在异常情况;第三，建立内幕交易的辅助追踪机制，对于出现异常变化的股票账户，进行深度调查。这样可以预防内幕交易的发生，并且在内幕交易发生的情况下，也能很好的明确员工责任。

3.增强员工素质，完善风险评估制度

这次的事件让S企业的声誉受到一定的影响，股价在短期内波动，经济利益受损。这是与企业内部对员工素质的风险评估控制存在问题息息相关的，该企业在内部控制的风险评估方面，不仅应该加强业务的风险评估控制，还应该完善员工素质风险评估进而减少内幕交易的发生。对风险评估有以下几点建议：第一，风险评估部门应该定期不定期的对公司员工素质不分等级的进行考核，尤其是公司有重大项目时，要加强对相关人员的素质进行评估，对员工进行教育和管控，降低和控制风险;第二，应该给每个入职员工做好保密培训，让他们潜意识里知道泄露内幕消息是违背职业道德的行为;第三，要贯彻好公司的保密规定，做好重要资料的保密培训工作，避免一些非主观的泄密行为发生。

4.加强企业预测性信息的披露

内幕交易往往由于信息优势引起，减少企业内外部信息差异有利于减少内幕交易，能够压缩内部人员有意或无意的造成信息泄露的空间。企业应及时披露企业内幕信息，在一定程度上不仅可以减少其余相关人员的“信息盲区”，还可以缩短知情人从知道内幕信息的时间到企业向外披露信息的时间间隔，减少内幕交易活动的发生机会。同时，我国上市公司披露的信息内容来看，企业对非财务信息以及对未来发展的预测性信息披露较少，企业可以加强预测性信息的披露，降低企业内部信息与外部信息不对称程度，从源头上抑制内幕交易的发生。

参考文献

[1]朱智伟.禁止利用内幕信息从事证券交易活动[N].中国航空报，2020-12-18（8）.

[2]金月娟.内部控制质量与内幕交易相关性实证研究[D].江苏：南京理工学，2014.

作者简介：李漫丽（2000-），四川自贡人，重庆工商大学融智学院会计学院2018级审计一班学生。思考方向：企业内部控制。

谭春霞（1998-），重庆武隆人，重庆工商大学融智学院会计学院2018级审计一班学生。思考方向：企业内部控制。

基金项目：重庆工商融智学院辅导员工作室“正浓学风工作室”阶段性成果。

重庆工商大学融智学院