企业发行永续债的会计核算与税务处理

谢高云

（东吴证券股份有限公司，江苏 苏州 215000）

一、引言

永续债是一种没有固定到期日，或者说发行人有权无限续期的长期债券，一般由主权国家、大型企业发行，被视为“债券中的股票”，是一种混合型债权工具。我国的永续债还没有固定的券种，主要是公司债、企业债、中期票据、定向工具等几类，由于监管部门不同，发行条件也有所差异。

永续债作为新型金融工具受到追捧的原因在于，分类为权益工具的永续债，它既能保证发行人补充资本，而不稀释现有股东的权益，筹资的资金用于经营活动将会获得收益，但支付的“利息”却视为股息分红，对利润表没有影响，间接地增加了股东的回报率，反而对股价有正向作用。当资本成本过高或者在现金流充裕的情况下，可选择退出，又能给予投资人与持有期间向匹配的投资回报率以及本金支付保障，最大化地兼顾发行人与投资人双方的需求，也是相互磋商的最佳组合结果。

二、永续债的特点

（一）没有到期日，或者没有固定的到期日

我国发行的永续债，是一种发行人具有选择续期权力的债券，这种选择权是没有任何限制的，发行人可以根据自身的经营状况、资本结构及现金流情况，确定是否需要续期，或者设定的到期日与企业经营期一致。

（二）永续债的“股”性

根据按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“第22号准则”）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“第37号准则”）等相关规定，企业发行的金融工具须同时满足相关要求，无论何种情况发生，发行人都没有必须支付现金、其他金融资产或者承担金融负债的义务，那么需要划分为权益工具核算，相关“股”“债”区分以及会计核算详见第三点。划分为权益工具的永续债，由于没有普通股的表决权权力，不会与发行普通股股票一样稀释原有股东的股权，但可以作为长期权益资本的补充，降低资产负债率，对资本结构进行优化。因发行永续债而支付的票息，在划分为权益工具的永续债下，只能视为股息分红处理。

（三）永续债的“债”性

永续债通常附带一定利率的票息，由于永续债相比普通股丧失了基本的权力，因此作为补偿，永续债的票面利率通常大于普通债券利率。另外，为了限制发行人无限期续期永续债，在永续债发行募集说明书里通常会附加赎回条款（即选择续期）和利率跳升机制，其中赎回条款为发行人特有选择权力，即永续债在利率跳升的基础上，约定发行人在某些条件触发的时候，发行人能够按约定的计价方法购回。通常情况下发行人一旦选择续期，将会承担高额的利息费用，发行人为了避免持续承担过高的融资成本，将会促使发行人赎回永续债；利率跳升条款为投资人特有获得利息权力，即发行人在选择永续债券续期前和续期后需要支付不同的票面利率。以目前企业发行永续债为例，首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，续期后的票面利率调整为当期票面利率再加300个基点。所以续期后一般票面利率将会高于前者，使得永续债票面利率伴随续期的不断延长，实际承担的利率也逐步地加大。

三、永续债的会计计量

根据第22号准则、第37号准则以及财会【2019】2号《永续债相关会计处理的规定》（以下简称“2号文”）等相关企业会计准则规定，永续债会计计量分类需要判断的因素，除了包括永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务外，需要同时考虑永续债到期日、偿付顺序、利率跳升和间接义务的影响。由于永续债的会计计量涉及上述众多的影响，2号文中在分析各因素影响时，多次提及“谨慎判断”，由于存在主观的判断，在实务过程中，给永续债的计量带来了困难。

（一）关于到期日

永续债合同到日期约定大致分为：无固定到期日；到期期限为清算日。如果发行方能够有权控制赎回行为或者能够控制清算行为的发生，且该控制权不受其他方影响的情况下，表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务，应当划分为权益工具。

（二）关于清偿顺序

在发行人清算时，永续债合同选择不同的清偿顺序，将会对永续债的会计分类计量产生重大影响，因此2号文对此做出了详细的说明。如果永续债合同规定，永续债的到期日为清算日，永续债的债务清偿权列在其他普通债权和其他债务偿还顺序之后，则永续债的特性更多的表现为“股”，此时应当划分为权益工具。如果永续债合同规定，永续债的到期日为清算日，永续债的债务清偿权与其他普通债权和其他债务偿还顺序相同，此时还应当审慎考虑，发行人是否有交付现金、金融资产或承担债务的预期，并按照这些情况，确定其进行会计分录。

一般而言，金融企业发行永续债的目的多为补充资本，以达到符合监管规定，永续债的偿付顺序会在募集说明书中进行明确，通常偿付顺序列在存款人、一般债权人和次级债务之后，普通股股份之前，因而大多分类为权益工具。而非金融企业发行永续债多为偿还债务和补充流动资金，因此确定其会计分录，需要按照准则审慎考虑，结合其他具体情况，是否存在导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务的发生情形。

（三）关于利率跳升和间接义务

目前，永续债募集说明书中通常披露的利率跳升机制和配套赎回机制，2号文要求发行人分析该发行人如果选择不赎回永续债票息率上浮的，需要考虑实际市场环境情形，进一步分析是否间接地产生合同义务，并指出跳升次数、封顶票息水平将会对是否构成间接义务产生影响。此外，37号准则应用指南中也对是否构成“间接义务”进行了阐述和举例，“在实务中，永续债的利率跳升等特征往往可能构成发行人还本付息的间接义务”，并举例，如果“只有一次利率跳升机会且跳升幅度为3%（300基点）尚不构成间接义务”。在目前的永续债发行市场中，跳升总幅度不超过300基点也是目前市场上大多数的选择，如果总幅度超过300基点，那么发行人就需考虑实际市场环境进行比较，即如果总幅度大于市场同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。

四、永续债的税务处理

由于永续债属于创新产品，且会计计量上过多的存在主观判断，因此为了避免税收征管上出现过多的争议，在2号文发文不久，财政部、国家税务总局就随后对永续债的企业所得税处理进行发文（财政部 税务总局公告2019年第64号），该文件对永续债的具体适用情况进行了详细的阐述，其中对适用为“债”的永续债进行了严格要求，符合列举9条中的5条（含）以上的永续债，才能划分为“债”，可以按照债券利息适用企业所得税政策，注意此处使用了“可以”两字，并没有强制发行人在满足条件的情况下，必须选择按照划分为“债”的属性进行企业所得税处理，即：发行方支付的永续债利息可以在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入也需按照营业收入在企业所得税前纳税。此外，64号文对于发行人发行的永续债所支付的利息，选择适用股息、红利企业所得税政策是没有做任何条件限制的，也就是发行人均可以选择永续债利息按照分配股息、红利处理，按照目前企业所得税法的规定，企业分配的股息、红利，不得在企业所得税前列支，投资人投资永续债取得的利息，需按照股息、红利计入投资收益，如果发行方和投资人进一步被分类为居民企业，那么投资人取得的股息、红利可以免征企业所得税。

根据分析，我国目前市场上发行的永续债大多数都能够满足64号文列出作为“债”税务处理的条件，因此，发行人既可以选择按照利息税前抵扣，也可以选择按照股息分红处理。在实际业务中，多数企业发行永续债的目的是补充资本、降低杠杆，会计计量上会确认为权益工具，所支付的利息也视同为股息、分红。但在税务处理上，有不同的处理，有的按照股息分红处理，例如某些发行人为吸引投资人购买其发行的永续债，提高发行成功率；也有的发行人为了获得利息的抵税效益，选择按照债券利息税前抵扣处理。因为发行永续债和投资永续债存在会计处理和税务处理存在不同的选择方案，在实务操作中，发行人和投资人都是比较专业和理性的，在税务处理上，双方都会选择对其有利的政策，例如：发行人选择按照利息支出在企业所得税前扣除，而投资人按照居民企业股息分红免企业所得税处理。为了防止由于会计处理和税务处理产生的差异，以及发行人选择的税务处理与投资人选择的税务处理错配，进一步引发了税收征管上的漏洞，导致国家税款的流失，64号文对上述两项问题进行了特别的规定，即：企业发行永续债，对于其承担的利息，应当将支付利息选择适用的企业所得税政策，通过发行市场的发行文件中向投资人进行披露公告。发行人发行多数量永续债的，应当对每一个永续债执行的税务政策进行确定和公告，永续债执行的税收政策一经确定后，不得变更。企业对永续债采取的税收处理办法与会计核算方式不一致的，发行方、投资方在进行企业所得税处理时须作出相应纳税调整。