新会计准则下企业收回投资的税务筹划分析

张素玉

（北京市新兴房地产开发总公司）

近年来，企业通过股权投资方式进行跨行业、跨地区的经营探索越来越多，经济环境的变化及经营战略的调整，企业也必将对投资进行适时调整，加大或收回投资。而收回投资的不同方式对企业税负及税后利润影响较大，在新的会计准则下如何收回投资，选择何种方式，进而制定符合企业实际的税务筹划方案显得尤为重要。

一、税务筹划概念及特点

税务筹划的理念最早发端于西方,在我国起步较晚，大概从二十世纪九十年代开始。随着对税务筹划研究不断深入，不同国家对税务筹划概念有着不同的定义。但基本的共识是:税务筹划是以遵守现有财税法律法规为前提，在纳税发生之前，企业通过对其经营、投资等经济行为进行事先梳理和合理安排，达到尽可能最小合理纳税或延期纳税，这个设计和运筹的过程就是筹划[1]。通过对税务筹划概念的论述，可以得出税务筹划的目的是通过一系列合法、有效的事前安排，实现企业税收利益最大化，税后价值最大化[2]。

税务筹划因涉及多门学科交叉，不仅包括财务会计、税收、法律，还涉及企业管理等知识领域，是一项复杂的理财活动。税务筹划的特点主要有以下几个方面[3]：

（1）税务筹划的合法性。合法是对税务筹划最基本的要求和前提。

（2）税务筹划的事先性。在企业的经营活动中，应税行为一般在纳税义务之前,必须事前对经营事务在购销方式、协议要件及履行条件等方面进行合理安排。

（3）税务筹划的目的性。企业利用不违法的手段通过延长纳税时间、合理安排交易事项来降低税负，节约税款，实现企业税后价值最大化。

（4）税务筹划的整体性。税务筹划应纵观全局、综合权衡，还应符合成本效益原则。

（5）税务筹划的时效性。税务筹划方案与现行的税收法律政策应当相互匹配[3]。

二、新会计准则下收回投资的税务筹划分析

根据新会计准则，投资是指企业为了获得收益或实现资本增值向被投资单位投放资金的经济行为。从性质上划分，可以分为权益性投资和债权投资。

本文所论述的投资是指企业对被投资企业进行的权益性投资，即长期股权投资。主要论述境内法人股东（即居民企业）收回对国内居民企业的长期股权投资（仅指非上市公司股权），不同收回方式的税务筹划及分析。

（一）新会计准则下长期股权投资会计核算

2006年我国颁布了全新的企业会计准则。新会计准则在核算方面对企业投资进行重新界定，核算范围缩小，只包括长期股权投资，而旧会计制度还包括短期投资、长期债券等，在具体核算方面差别也较大。

根据新会计准则，对长期股权投资的核算方法有两种，分别是成本法和权益法。这两种核算方法使得企业对长期股权投资在确认、持有和收回各个环节的会计处理上均有较大差异。但不同的会计核算方法在股权转让中均要依据统一的税法规定，来确认投资收益或损失。即，在新会计准则下，采用不同方法核算的长期股权投资在税务筹划方面却基本相同[4]。

表1 企业转让股权涉及的税种

（二）收回长期股权投资的方式

股权投资的收回有以下四种方式[5]：（1）直接转让股权方式；（2）分红后转让股权方式；（3）将盈余公积、未分配利润转增资本后再转让；（4）撤资。

上述转让方式的区别主要在于对被投资企业留存收益部分的处理上。直接转让方式未对企业留存收益进行任何分配；先分红再转让对留存收益中的未分配利润进行分配；转增资本和撤资则是通过处理留存收益中的盈余公积和未分配利润，但因法律限制，转增和撤资在对留存收益的处理上存在比例差异。

（三）不同方式的税务筹划分析

1.税务筹划的基本思路

企业收回长期股权投资的税务筹划，有以下四种基本思路[6]：

（1）选择转让交易的方式；

（2）从节税空间大的税种入手；

（3）充分利用优惠政策或免税政策；

（4）尽量拖延纳税时间。

2.企业股权转让涉及的税种及免税政策

（1）增值税

2016年我国全面试行营业税改增值税后，根据《增值税暂行条例》和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），国家对企业转让非上市公司股权不予征收增值税。

（2）企业所得税

按照《企业所得税法实施条例》第七十一条第二款及第三款规定，企业转让或者处置投资资产时，投资资产的成本准予扣除。投资资产成本为购买价款或该资产的公允价值和支付的相关税费。企业转让股权应按照股权转让价格扣除投资成本的余额缴纳企业所得税。

（3）印花税

根据印花税法，股权转让的印花税应于订立合同之日起缴纳，按股权转让合同所载金额的万分之五贴花。

（4）免税政策

《企业所得税法》第26条第2款对企业取得的股息、红利等权益性投资收益做出了免税规定,居民企业直接投资于其他居民企业取得股息、红利等权益性投资收益为免税收入。不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。合理利用上述企业所得税法免税条款，将给企业收回投资带来较大节税空间[7]。

3.不同方式的税务负担及税务筹划分析

为了比较四种股权转让方式的税务负担，寻求最佳的税务筹划方案，以下以案例方式进行论述。

案例：甲公司于2015年3月投资1000万与某公司共同在国内设立一家有限责任公司—乙公司。乙公司注册资金2500万元，甲公司持有其40%股权。2020年12月，甲公司出于自身经营考虑拟收回上述股权投资，甲公司除了上述股权投资外没有其他债权投资。经评估，乙公司净资产公允价值为7000万元，评估增值主要是房屋资产增值。

假设：三家公司均为境内居民企业，企业所得税率均为25%；甲公司没有以前年度未弥补亏损。

按照税务筹划基本思路，在股权转让中节税空间最大的税种是企业所得税[8]，故以下案例主要对企业所得税进行分析。企业应按照合同转让金额的万分之五缴纳印花税，案例中暂不计算。

（1）直接转让股权方式

根据企业所得税法和国税函［2010］79号文件规定，如果甲公司直接转让股权，乙公司留存收益不得从甲公司股权转让所得中扣除。

甲公司股权转让所得=股权转让收入-股权取得成本

甲公司税后净利润=1800-450

=1350万元

（2）先分配红利再转让股权方式

企业在转让股权之前，可与其他股东协商一致做出股东决议，对被投资企业“未分配利润”按照公司法及公司章程进行分配，之后再转让股权。好处是在降低股权转让价格的同时，还可以利用股息、红利的免税政策，使转让方少交企业所得税[9]。但应关注分红政策实施前提及对企业不利影响。分红要求企业要有足够现金，现金的减少可能对企业正常经营不利。

本例中，乙公司各股东做出分红决议，对未分配利润2500万元按持股比例进行分配，分配后乙公司净资产公允价值为4500万元（7000-2500）。

甲公司可分配红利=2500*40%=1000万元

甲公司股权转让所得=4500*40%-1000=800万元

甲公司应缴纳企业所得税=800*25%=200万元

甲公司税后净利润=800+1000-200=1600万元

（3）将盈余公积、未分配利润转增资本后再转让股权

根据企业所得税法规定，被投资企业以盈余公积、未分配利润转增资本，投资企业在所得税处理上视同先分红再投资。根据《公司法》第一百六十九条规定，盈余公积转增资本金额受到法律限制，即：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

因盈余公积、未分配利润转增资本视同先分红再增资，一方面增加转让方投资成本的计税基础，另一方面因分红享受居民企业间股息、红利免税优惠政策，故带来明显节税效应[10]。此方式的另一优势是被投资企业没有资金压力。

本例中，乙公司股东做出转增资本决议：将盈余公积375万元、未分配利润2500万元转增资本。甲公司在转增资本后再转让股权。乙公司在转增2875万元资本时，甲公司相当于获得股息、红利收益1150万元（2875*40%），该股息、红利收益按享受免缴企业所得税待遇；但其实甲公司并未获得该笔分红资金，而是直接转增投资，则甲公司对乙公司长期股权投资计税基础增加至2150万元（1000万元+1150万元）。具体计算如下：

甲公司股权转让所得=7000*40%-2150=650万元

甲公司应缴纳企业所得税=650*25%=162.5万元

甲公司税后净利润=7000*40%-1000-162.5=1637.5万元

（4）撤资

按照《公司法》相关规定，在一定条件下，企业可以从被投资企业撤回或减少投资。根据国税总局2011年第34号公告规定，本例中，甲公司采用撤回投资方式收回投资的处理分为三步：一、收回初始投资1000万元确认为投资收回，不需缴纳企业所得税；二、乙公司累计未分配利润和累计盈余公积合计3500万元，甲公司按减少实收资本比例计算应收回1400万元（3500*40%），确认为股息所得。利用股息、红利收益免税政策不需缴纳企业所得税；三、确实投资转让所得400万元。

具体计算如下：

甲公司股权转让所得=7000*40%-1000-1400=400万元

甲公司应缴纳企业所得税=400*25%=100万元

甲公司税后净利润=400+1400-100=1700万元

企业应慎重选择以撤资方式收回投资,要综合考虑对被投资企业影响、债权人制约及法律、法规禁止性规定。

三、结语

企业收回长期股权投资（非上市公司股权）因不涉及缴纳增值税，故税务筹划的重点税种主要集中在税负较高的企业所得税上。本文以案例分析的方式，对收回投资不同方式的税务负担进行测算，可以看到因收回方式不同，导致对免税政策利用程度不同，使得转让方税负差异较大，对税后利润影响也较大。

从表3可以看出，方案一到方案四企业税负逐渐降低，税后利润逐渐上升。方案四以撤资方式收回投资税负最低，节税效果最佳，但撤资必须严格遵守法律，也会受到债权人等多方因素制约，故可行性受限。方案三虽没有方案四节税效果好，但在四个方案中节税效果排第二，优点是不增加被投资企业资金压力，对其日常经营影响最小。方案二对被投资企业资金要求比较高。

表3 不同收回方式的税务负担比较 单位：万元

综合税收和非税因素，方案三以盈余公积、未分配利润转增资本后再转让股权方式是比较理想的筹划方案。在税务筹划实务中，收回投资情况比较复杂，企业应合理运用税收政策，深入分析并结合企业实际情况，依法合规制定税务筹划方案。