融资性担保公司的风险机理分析

党亚娥

(河南工程学院经济贸易系，河南郑州451191)

2010年3月8日，银监会等七部门联合颁发了《融资性担保公司管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)。至此，我国的担保机构有了融资性和非融资性之分。依据《暂行办法》，融资性担保和融资性担保公司的法定解释分别为:融资性担保，是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为;融资性担保公司，是指依法设立经营融资性担保业务的有限责任公司和股份有限公司。从法定解释可以看出，融资性担保公司以融资性担保业务为主，针对的债权人是银行业金融机构。2011年3月28日，银监会又下发了《关于促进银行业金融机构与融资性担保机构业务合作的通知》，要求银行业金融机构要致力于与融资性担保机构的长期稳定合作，即融资性担保机构的主营业务是服务于中小企业，与银行业金融机构合作。这意味着融资性担保公司再从事能带来丰厚收益的民间借贷就属于超范围经营，涉嫌违法。持续紧缩的信贷环境，使融资性担保公司取得银行的授信和信贷额度难上加难，融资性担保公司的赢利空间缩小。在资本逐利特性的驱使下，融资性担保公司势必会游走腾挪，开拓更多的营利模式。本文就融资性担保公司可能产生的风险及风险机理作一简要分析。

一、融资性担保公司可能产生的风险

(一)资本风险

一是注册资本来源的合法性问题。2010年3月颁布的《暂行办法》只是规定了注册资本必须为实缴货币资本，对它的来源渠道并没有具体说明。按照目前的监管体制，具体实施细则由各地监管部门制定。从目前各省公布的融资性担保公司管理办法来看，虽也要求其来源应当真实合法，并由出资人或发起人一次性足额缴纳到位，且不得以借贷资金或他人委托资金入股，但缺乏可操作的技术手段来判断其来源的合法性。二是注册资本的抽逃问题。融资性担保公司的性质属于非银行性金融机构，对于资本金的管理自然应与普通公司有所区别。但目前大多数地区对融资性担保公司资本金的管理采取的是像一般普通公司一样的一年一验资的办法，这为资本抽逃提供了时间，不切合融资性担保公司的特定属性。

(二)经营风险

融资性担保公司按《暂行办法》的要求应当依法建立健全公司治理结构，完善议事规则、决策程序和内审制度，保持公司治理的有效性，依规则和制度开展经营，在有序的状态下健康发展。但从实践看不尽其然，其经营中存在的主要问题有以下几点:

1.业务行业集中度过高，可能导致单体风险

目前很多担保公司都由商会成立，专为内部成员提供担保，业务的集中度很高。有两种情况:一是资金完全有可能在商会内部上下游倒一倒，被大的企业合并到一块，如果银行的资金流向控制不力，这部分资金就可能被挪用去放贷;二是垒大户，行业集中度过高，有些担保公司集中50%—80%［1］的资金支持一个项目，如若产业政策发生变化，担保公司可能面临灭顶之灾。

2.单笔业务风险

虽然《暂行办法》第27条对单笔业务风险控制作了明确规定，但在实践中融资性担保公司往往无视监管规定，如河南的“金邦事件”。金邦投资担保公司的注册资金是1500万元，而其中竟有单笔融资的贷款金额高达2500万元，超过金邦投资担保注册资本金近67%。［2］这在实践中并非个例。

3.为关联企业作担保

现今不少的担保公司与大企业有着历史渊源关系，在高收益的诱惑下，这些大企业纷纷成立独资、合资(或参股)担保公司。像大家熟悉的哈药集团、神火股份、思达高科等，这些担保公司在某种程度上成了大企业的提款机。现今的《暂行办法》虽然规定融资性担保公司不得为其母公司或子公司提供融资性担保，但关联方不止这两种。目前各地出台的融资性担保公司管理办法大部分与《暂行办法》一致，并无更具体的规定，只有广东出台的略为详细一些:“融资性担保公司不得为其母公司、子公司等关联企业，以及持股比例达5%以上的股东及其关联企业提供融资性担保。互助型融资性担保公司除外。”可见，目前的管理制度还难以完全涤除关联交易风险。

4.以理财的名义违规吸收资金，涉嫌非法集资

按照现行规定，融资性担保公司吸收社会资金进行客户理财属于超范围经营。但在现实操作中，监管部门认定一对一是允许的，只要履行借款行为时出借人不要把资金交付给担保人，直接将资金交付给借款人即可。但问题是目前一些担保公司并没有把客户资金用于其他公司的项目需求，而是自筹自用，或以联合理财的形式，让多位借款人和用款单位只签署一份协议，即一对多，这在担保程序上属于非法集资，是监管打击的重点。

5.高息风险

目前部分融资性担保公司涉嫌资金拆借，而拆借资金很少一部分是自有的，其他都是通过各种渠道高息筹集的。一是自己的员工向周围的亲戚朋友吸储，年息高达18%，甚至24%。［3］二是与一些有实力、资信好的企业合作，让它们去银行借款，然后担保公司给这些企业月息2分(年息24%)或更高的利益，除去银行利息，这些企业可以获取16%［3］甚至更多的净利。三是强制扣除客户的保证金。通过拆借业务，担保公司在获得高额的净利息收入30%—50%［3］的同时，也承担了对客户的高额利息成本。显然对于这么高的利息，实体经济是难以承受的，这种高危运作有引起系统金融风险的可能性。例如，2011年3月初河南的“诚泰事件”，1.2亿元的客户资金离奇“蒸发”［2］，为此，原本3月份结束的河南担保业整顿工作推迟3个月，6月份才公布了第一批符合融资性担保公司条件的担保公司名单。

6.投资风险

融资性担保公司可以用自有资金进行投资，但主要限于国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品，对股票、房地产等高风险领域也可涉足，但前提是“不存在利益冲突”，且出于安全考虑，这类风险投资总额不能高于净资产的20%，体现出监管者的审慎性。而现实中一些担保公司为了获取高额的收益炒作期货，投资失利，造成巨亏。像河南的“诚泰”，在场外市场炒作煤炭期货，酿成区域性金融风险事件，引爆河南担保业信用危机。［2］

7.串保风险

在现行的监管制度下非融资性担保公司不再有资格从事融资担保业务。但在变通的规则下，它可能与融资性担保公司合作，融资性担保公司替银行担保，非融资性担保公司再向融资性担保公司担保，用串保方式完成不能从事的融资性担保业务，这容易造成融资性担保公司分散风险的意图落空。对非融资性担保公司的监管目前被弱化，从而出现串保风险的概率相对较高。

(三)信用风险

信用风险也称代偿风险，是指由于债务人无力或不愿意偿还而造成担保机构损失的风险。目前信用风险集中反映在被担保资金的安全性上，包含两方面问题:一是信贷资金的去向问题。有些融资性担保公司与银行合作，给客户作担保，客户拿钱后不是做本行生意，而是成立自己的典当行放私贷，或把流动资金改做长期投资。二是信贷资金的价格问题。受连续上调存款准备金率的影响，2011年商业银行流动性紧缺，但为了支持中小企业发展，银监会一再要求信贷量不得减少，这样银行就采取以价补量的模式(它不做没抵押或信贷资质不够的业务)与担保公司合作，实现高风险高收益的博弈。其结果就是在现行的担保管理制度下，担保公司承担被担保者(受保客户)可能失信的全部风险的几率增加。

(四)法律风险

担保涉及的当事人较多，一旦某个环节超越了法律许可的范围，就会产生法律风险。融资性担保涉及的法律关系包括:债务人(受保客户)与债权人(银行)之间的借款关系、债权人与担保公司之间的委托担保关系、担保公司与债权人之间的保证关系、担保人与反担保人(债务人或其他)之间的反担保关系等。这些关系产生的法律合同有担保合同、委托担保合同、反担保合同、质押和抵押合同以及相关的协议和法律文件。而我国金融系统信息共享程度不高，经常会受到许多不确定性因素影响，这就为法律风险的产生埋下了隐患。

(五)创新风险

在新的监管体制规范下，融资性担保公司如果单纯作融资担保业务，则赢利空间较小。目前一些规模较大的融资性担保公司积极创新，探索新的赢利模式，具体包括:或设立典当行、拍卖行，以方便借款人快速借款和担保公司快速处置抵押物;或参股小额贷款公司、组建村镇银行;或进行股权投资(PE)，与投行合作，让其参股帮助培育推介受保客户直到上市等。目前我国金融机构监管体制仍是分业经营、分业监管。这些业务都或多或少涉及混业经营问题，可能会存在制度风险。与此同时，可能还会隐藏关联风险、民间借贷、非法集资等暗箱业务。因此，在目前对融资性担保公司业务创新没有明确规范的情形下，创新风险具有产生的可能性。

二、融资性担保机构的风险机理分析

(一)特定的经济金融环境

担保行业的出现是为解决中小企业信用不足及融资难的问题，无论是发达国家还是发展中国家，担保业产生都有着时代背景。我国的信用担保业起步于20世纪90年代初，2008年的金融危机是其快速发展的助推器，到2010年达到历史高峰。截至2011年6月，在工商管理部门登记的担保机构有19000家，其中融资性担保机构6030家，对中小企业形成了6894亿元的融资担保能力，占比为77%，［1］为解决中小企业融资难作出了积极贡献。伴随着后金融危机的影响，我国的货币、信贷政策逐步趋紧，截至2011年6月，中国人民银行已连续12次上调存款准备金率，累计冻结资金3.5万亿元，资金紧张成为焦点话题。紧缩银根导致资金分布不均衡，资金供需之间的结构性矛盾突出，一些地方甚至出现了中小企业倒闭潮。在这种情况下，充裕的民间资金就为担保业提供了更大的边缘游走和腾挪空间。一方面，中小企业求贷若渴;另一方面，银行信贷收紧。在资本逐利特性下，一些融资性担保公司偏离主业，从事高风险投资、高息借款甚至非法集资，做起了纯粹的资金掮客。一些地方甚至出现了部分银行高管通过亲戚朋友自办融资性担保公司，通过指定担保业务进行利益输送。这样不仅可能会发生一些单体机构风险，而且还会因担保公司地域性强之特点，引起整个链条断裂的连锁效应，从而对地区经济和金融秩序造成一定的负面影响。

(二)滞后的金融体制改革

截至目前我国还未形成完整的民间融资体系，没有民间融资法及相关监管制度和监管机构，国家对民间融资基本上采取“堵”的措施，以控制金融风险发生。如目前从事民间借贷的村镇银行、小额贷款公司和典当行要受到设立数量的控制，个人放贷还没有松绑的迹象等。2008年由央行起草的《放贷人条例》对个人放贷的合法性作了明确规定，但报国务院法制办审批后至今没有下文。与此同时，民间资金充裕却是不争的事实。一方面，2010年3月《暂行办法》的颁布，使我国担保公司有了融资性与非融资性之区分，但融资性担保公司的赢利空间缩小;另一方面，股市、楼市低迷，投资者投资渠道受阻。在利益驱使下，一些融资性担保公司偏离主业，游走于监管的灰色地带。如一些融资性担保公司在具体业务操作中出现的联合担保理财，让其中的一个出借人作为主签人，主签人与其他出借人再签署联合协议，并经借款人认可，资金也由每个出资人分别直接提供给借款人，借款人在借据或收据中注明每个出资人的出资金额，以明确债权债务关系，担保公司针对这种情况，对所有出资人提供担保。这项业务的操作且不管是否能规避国家有关监管，其实质还是民间融资行为。之所以会出现这些变通的办法，还是因为民间融资体系建设滞后，为融资性担保公司游走腾挪提供了机会。要对这种变相的非法集资行为进行规范，还是要寄希望于《放贷人条例》的尽快颁布实施。如果《放贷人条例》扩大贷款人身份到个人，担保机构的这种行为就可以纳入法律规范内进行严格监管。从长远看，民间融资若不“阳光化”，就可能演变为一种群体性的社会游资行为，影响实业投资和行业竞争力，融资性担保公司打“非法集资”擦边球的可能性还将会有更多的花样出现，融资性担保机构风险发生的几率还有可能进一步加大。

(三)双层监管体制模式

我国服务于中小企业的担保机构依据出资者的不同分为政策性、商业性、互助性三种，目前以民间出资的商业性担保公司为主。这意味着我国中小企业融资担保市场的运行和监管应该以商业担保活动的市场行为为基础和对象，这既不同于美国通过中小企业局对融资担保业务实施批发式担保的监管，也不同于日本的信用保证协会在直接从事融资担保业务中实施类似行业自律的监管模式。因此，根据中小企业信用担保体系的实际发展需求，2010年国务院建立了融资性担保业务监管部际联席会议制度，主要负责出台发布和协调针对融资性担保业健康可持续发展的监管办法，但具体准入、监管和风险处置工作由各省确立的主管部门负责，也即我国对融资性担保机构的监管体制模式是双层监管。其优点是充分考虑了融资性担保公司地域性的特点，不足之处是缺乏共性的标准，对融资性担保公司的扩张会形成一定的障碍，也会增加监管的难度。属地管理的血缘、地缘关系，使它们更容易置制度于不顾，游走于监管的灰色地带。同时，还有可能形成谁都监管、谁都不管的真空地带，比如:银担合作的本质突破问题谁来解决、融资性担保机构监测的信息系统谁来建立等。若这些问题得不到解决，则融资性担保公司风险发生的几率是难以消除的。

(四)担保公司的赢利模式单一

按照目前的监管制度，融资性担保公司最基本的赢利点在于对贷款企业进行担保，以便帮助企业通过银行授信获取其发展所需要的资金，担保公司从中收取佣金获利。具体做法为:担保公司缴纳保证金给银行，银行根据担保公司的注册资本、业务规模、信誉等给予一定倍数的放贷资金额度。按照《暂行办法》规定，最大放大倍数为10倍，实际操作中，一般只放大3—5倍，担保费收入也就是根据放贷额度按年收取一定比例的利息。业内普遍的担保费用在0.5%—1%之间，折合成年率一般在2.2%左右，即使撬动自有资金十倍的信贷，担保费比起现在民间借贷的月利率3%—5%也逊色多了。因此，有些融资性担保公司在高额利润驱动之下，不惜铤而走险，干脆直接放贷，通常获取的月息为3%—7%(年息为36%—84%)，甚至更高。［3］我国融资性担保公司以民间出资的商业性担保公司为主体，逐利性特点突出，在融资担保的放大规模很难产生赢利的条件下，它们违规经营的冲动更为强烈。

(五)来自担保机构自身的风险

大多数担保机构的资金规模普遍偏小，抗风险能力较弱。许多担保机构的注册资金仅有几百万元(《暂行办法》规定最低为500万元)，担保收益非常有限，不足以完全解决贷款损失的代偿问题。同时大多数担保机构缺乏健全的内部管理制度，对每笔担保业务的风险控制、单个企业的最高担保限额、担保的放大倍数、代偿率等没有进行科学的预测与估算，没有形成适合自己公司特点的一套内控指标体系，再加之以民间资本出资为主体的商业性担保公司的成立和发展带有更多的自主性，许多从业人员缺乏专业知识和经验，对担保对象判断不准，对担保条件把握不严，人为地为信用风险的产生提供了可能。

(六)责权不对等，产生了来自协作银行的风险诱因

协作银行对贷款客户的选择是否正确，贷款操作是否规范，也直接影响着信用担保资金的安全。但目前银行的垄断地位和我国法制的缺陷造成了银行和担保公司地位不平等，银行通过其格式化的保证合同否定了保证人选择一般保证方式的权利，使专业担保机构成为某些金融部门某些贷款风险最终100%的承担者。一旦发生贷款损失，担保机构就要无条件地替受保客户承担连带责任，所承担的金融风险包括贷款本金、利息、罚息，甚至起诉后发生的法律费用等。

(七)来自被担保人——中小企业的风险

相当多的中小企业信用缺失，不重视真实信息披露的作用，而是虚假信息大行其道。财务会计报告失真，经营状况、资产存量、知识产权虚假等，致使评级A级以上的中小企业所占比例很低，相当一部分中小企业根本达不到银行认可的信用等级。因此，不良的社会信用环境和企业信用水平，给融资担保业带来了潜在的风险。

总之，目前主要服务于中小企业的融资性担保机构，其风险的存在与产生有着深刻的社会、制度背景，从稳定发展来看，科学梳理与深刻剖析其风险问题很有必要。

［1］ 赵瑾.国内担保业高息揽储放贷成风，背后暗藏巨大风险［N］.新京报，2011－06－27.

［2］ 任立斌，梁朋涛，李登攀.探究担保业乱象，谁为河南担保业担保?［N］.经济视点报，2011－04－20.

［3］ 杨东照.监管层排查融资担保利益输送，洗牌或已在即［N］.云南信息报，2011－07－20.