公司治理环境下企业内部控制体系建设研究

刘宇会　王硕　于善波

摘 要：公司治理是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，而内部控制也在公司治理中发挥监控作用，内部控制与公司治理有着紧密的联系。因此，以对公司治理和内部控制的分析为基础，探讨基于公司治理视角下企业内部控制存在的问题，并提出改进的对策建议。

关键词：公司治理；企业内部控制；体系建设

中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）14-0041-02

公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证，加强内部控制是贯彻《会计法》的一项要求。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。

一、公司治理结构与内部控制的关系

（一）从产生的根源来看，二者的理论基础都是委托代理关系

从产生的根源来看，内部控制与公司治理都是基于委托代理而产生的，具有相同的理论基础。在企业发展过程中，由于所有权与经营权分离，“内部人”控制相当严重，经理人背德、逆向选择、大股东一股独大导致非理性决策等问题而引发企业失败。为了解决这一问题，形成了公司治理规范。公司治理规范通过建立约束、激励和监督机制，试图解决所有者和经营者的委托代理问题。关于公司治理问题的产生，哈特（Hart，1995）认为有两个条件。第一，组织成员之间存在着代理问题；第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完全合同来解决。也就是说，存在代理问题和不完全合同的情况下，公司治理问题就产生了。

1992年，COSO研究报告《内部控制——整体框架》将内部控制定义为由董事会、经理层和其他员工共同实施的，为营运效率、财务报告的可靠性和相关法规的遵守等目标的达成而提供合理保证的过程，并将内部控制整体框架分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个部分。2004年，COSO发布的《企业风险管理——整体框架》，将内部控制的目标提升到战略目标的位置，实现了内部控制又一次质的飞跃。从本质上说，内部控制是存在于企业的一种控制机制和控制体系，是一种为了解决代理问题，降低代理成本而做出的一种制度安排。从契约理论的角度来看，内部控制可以看作是公司治理这个不完全契约在企业内部的进一步延伸。

（二）从追求的目标看，二者都追求企业价值最大化目标

公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。内部控制的基本目标就是保证公司目标的实现。在利益相关者共同治理企业的逻辑下，公司治理的核心是为了控制内部人控制，实现企业价值最大化。内部控制是通过追求经营效率来达到企业价值最大化。要保证公司各利益相关者的利益，内部控制是不可或缺的关键手段。

（三）从遵循的原则看，二者都遵循相互牵制、相互制衡的原则

公司治理维持的是股东会、董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。例如公司章程对董事会尽责履职的相关规定，是为了约束管理者的行为，使其按照符合股东的利益的要求行事。《公司法》规定经理层由董事会聘任并解聘，章程中规定经理层具体的职责和权力，为的是约束经理层的行为，使其拥有充分的权利又必须在董事会的授权下从事相关活动。监事会的设置是为了对董事会及经理层形成牵制，监督其行为，促其勤勉尽责。内部控制发展经历过内部牵制制度的过程，至今的内部控制框架仍然包含了内部牵制制度。比如内部会计控制中的岗位分离制度，就是典型的一种内部牵制制度。在内部会计控制设计中，岗位分离始终是应坚持的一条重要原则。可见，内部牵制是内部控制的一个基本内容，内部牵制也是内部控制的原则。

二、公司治理环境下企业内部控制存在的问题

（一）缺乏完善的内部控制体系

我国目前对于内部控制的完整性、合理性及有效性缺乏一个公认的标准体系，也尚未建立专门针对企业尤其是上市公司的内部控制规范体系。在我国的内部控制法规中，几乎所有的内部控制法规都同时适用于企业、事业单位及非盈利组织，专门对企业尤其是上市公司进行规范的内部控制法规少之又少，使得企业内部控制的发展、内部控制评价体系的建立就要受到限制。

（二）市场经济环境缺乏监控机制

市场经济环境缺乏监控机制，公司治理与内部控制失衡。市场经济的快速发展推动了公司制改革进程，与其相配套的监控对策仍没有发挥其应有作用，而过多地借鉴美国式监管模式，把对上市公司的监管责任较多地递交给社会中介机构来完成，目前看并不成功。一方面，社会中介机构实质是以其服务赢得市场，追求自身利益最大化，很难违背客户意愿，披露真实信息；另一方面，被审计公司需要包装美化公司形象，也不惜重金买通中介机构违心地配合造假。监督者与被监督者存在这种利益关系，就不可能保证会计信息的真实性，如不采取有效措施，还会出现更多的中天勤会计师事务所和银广厦公司。

（三）信息沟通渠道不畅

一个良好的信息与沟通系统，有助于提高内部控制的效率和效果。如果企业能够策略性地使用信息系统，则意味着该企业可能会成功，反之则可能失败。因此，企业在其经营过程中，员工为了履行其责任必须有从管理阶层清楚地获取信息并与上级部门进行有效沟通的途径。然而目前国内企业的有效信息，一般都掌握在最高管理层，且没有顺畅的信息传递沟通途径。

（四）“内部人控制”问题严重

内部控制可以分为两个层次：第一个层次是经营者对企业生产经营过程的控制，第二个层次是所有者对经营者本身实施的监控。相比较而言，第二个层次上的内部控制往往难以建立和健全，难以有效地发挥对经营者的监督和约束作用。在我国，内部人控制现象突出，关键人常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力。董事会、监事会、股东大会的职责分工不明。endprint

三、公司治理环境下企业内部控制体系建设

（一）完善公司治理机制健全内部控制组织结构

基于公司治理设计内部控制组织结构实行决策、执行、监督分权制衡制度，建立所有者层次和经营者层次内部控制组织。通过向股东会委派财务董事、财务监事或财务总监、主要债务人列席董事会。董事会中建立财务委员会、审计委员会或内部控制委员会、设立独立董事等。建立财务委员会作为投资中心的核心组织，对财务负责人实施制衡，提高财务决策科学性；建立的审计委员会与经营者相互独立，加强信息沟通与交流，避免或减少信息不对称。公司存在各类弱势群体，在公司控制设计和财务组织结构设计时需要考虑如何维护弱势群体的权益，对大股东或内部人形成制衡。

（二）建立经营者激励约束机制

在我国，随着现代企业制度的建立，企业所有权和经营权相分离。在经营过程中，企业的控制权实际上为经营者所拥有，而目前我国还未形成一个约束、监督和激励经理人的外部机制。在这种情况下，要建立完善的内部控制系统并使之真正发挥应有的效能，就必须提高企业经营者素质。为此，应做好以下几项工作：建立一个比较成熟的经理人才市场，形成一个约束与激励经理人员的外部机制；注意协调所有者与经营者的矛盾，建立一种“约束+激励”的控制方式，去引导经营者行为；从法律法规或制度方面要求经营者搞好内部控制工作并制定“经营越轨行为”的惩罚性措施。

（三）完善内部控制信息披露机制，提高内部控制意识

我国法律法规规定应当加强对公司内部控制信息披露的管理，规范公司信息披露行为。信息披露分为强制性披露和自愿性披露，在强制性要求公司进行内部控制信息披露的同时应当提高公司信息披露的自觉性，企业应当树立强化内部控制及信息披露的文化，让企业每个员工都有内部控制的意识，再者，相关监管机构也应当加强对内部控制信息披露的监管，用法律手段完善内部控制信息披露机制。

（四）健全有效的内部会计控制，有利于董事会有效行使控制权

在所有权与经营权相分离的情况下，董事会接受股东会委托行使对公司的控制权和决策权。例如，董事会有权选聘和激励主要经理人员；对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，确保公司的管理行为符合国家法规；进行战略决策；制定政策和制度；履行监督职责，包括评价经理人员业绩、评价公司的财务业绩、监督预算控制系统的运作等。可见，董事会拥有处理公司经营和发展重大问题的决定权。董事会对股东的诚信，主要表现在向股东们报告具有可靠性和相关性的会计信息。所以必须首先建立标准、高效的内部会计控制系统，建立相应的信息质量监督保障体系，这是董事会行使控制权的保证。董事会要维护股东权益，实现公司经营业绩最大化。这一目标的实现，有赖于重大问题决策的正确性和对经理人员行为的制约。董事会对公司的监控体系包括资本预算体系、业绩考核体系、会计核算体系、高层管理人员报酬体系、财务报告制度、内部审计和社会审计等一系列制度安排。内部会计控制是董事会行使权力的重要保证。所以，在制定内部会计控制政策和程序时，应该考虑到董事会行使控制权的效果。

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[责任编辑 李 可]endprint