商业银行内部控制体系的建设与完善

□ 陶 钧

商业银行的发展关系到绝大多数人民群众的利益，在一定程度上影响着国民经济。我国商业银行在发展过程中，到目前仍未能形成一套完善的管理体系，从而使商业银行在经营过程中“如履薄冰”。在商业银行如“雨后春笋”纷纷成立的大背景下，越来越需要商业银行建立具有全面风险防范管控的体系，也就是适合我们自己的商业银行内部控制体系。

一、商业银行内部控制的目的

(一)确保商业银行经营目标的实现。商业银行的内部控制的目的主要是确保经营活动的目的性和高效性，同时保证资产安全以及财务报告和经济信息可靠。所以，完备有效的银行内部控制有助于管理层完成经营目标，防范资产风险，防止资产损失，保证经营信息和会计资料的完整和真实。

(二)保证商业银行的资产运营安全。通过实施有效的内部控制以确保资金运转安全，实施资金的事前控制可以有效防止公款私存、挪用公款、转贷牟私等现象的发生，使国家资产免受损失。对投资项目进行先评估再立项，然后决策，最后实施投资及后续处置等环节的内部控制机制。加强银行对投资的管理，可以从源头上防范投资风险，有效地控制投资成本的盲目扩大。

(三)使商业银行规避经营风险。经营风险是商业银行面临的最重要的问题，风险影响着银行的经营、管理和发展。我国商业银行的风险防范意识淡薄，投资者也普遍没有防范风险的概念。在这种情况下，加强银行的风险意识势在必行，完善商业银行内部控制的同时强调内部控制的重要性，促成人人参与监督风险管理的良好环境。

二、商业银行内部控制体系及其作用

(一)商业银行内部控制体系。

1.内部控制环境。内部控制环境是内部控制实施的“土壤”。商业银行的内部环境影响着内部控制系统的实施和运行。完善商业银行的内部控制环境主要关注五个要素:商业银行的经营制度;商业银行产权制度;商业银行公司治理结构;商业银行内部控制管理组织结构体系;商业银行风险意识。

2.风险评估与识别。风险识别与评估是银行对其内部和外部风险进行评估、分析以及确认的过程。在经营管理的过程中，科学、有效地评估风险产生的背景、原因、过程以及造成风险产生的原委，对控制风险进行有效事前防范、事中控制并减少损失，是银行管理层最主要的管理任务。

3.控制活动。控制活动应渗透到组织的全部层次和各个职能部门，准确把握有关于业务活动的审批程序、授权程序、检查程序、核对程序、业绩评价程序、资产的评估保值程序以及职责分工程序等。控制活动的主要目的是为了确保从上至下的管理贯彻能够实施到位而制定并有效执行的控制制度和程序，这些制度和程序是在实现经营目标的基础上防范可能产生的风险，减少不必要的损失。

4.信息传导机制。信息的传导机制是将以不同形式取得的信息通过恰当、及时传导机制使员工能在工作过程中明确自己的职责。完善的信息系统是一种发现、搜集、归类、分析、统计和报告商业银行各个业务事项的具体方法和管理载体。信息系统对银行内部是否合规、经营状况、财务情况提出相关报告，使董事会和相关管理部门更好地在发现问题、解决问题的同时履行职责。

5.监督、评价与完善。监督、评价与完善是商业银行内部的、自发的、由管理层到普通员工的控制活动。商业银行中的全部员工包括管理层都应自觉地进行监督、自我评估以及完善的程序。在控制系统中应设计和实施内部审计和外部审计程序，对实施的内部控制、银行经营状况和资金的风险程度等进行全面的评价和独立评估，并出具评估报告。

(二)商业银行内部控制的作用。商业银行内部控制最初的作用是为了查防错弊，确保资产的安全。但是随着社会环境的变化和经济的不断发展，作用不仅仅如此，具体如下:一是帮助商业银行实现短期经营目标，帮助商业银行完成一定时期的战略发展目标，在确保银行遵守相关的法律法规以及内部管理制度和程序的同时保证财务报表和相关报告可靠性，从而降低商业银行因制度缺陷而发生财务等方面的风险和损害银行信誉的风险。二是通过健全的内部控制制度增强银行自身实力、最大限度地防范和降低银行可能产生的风险。近些年来，我国商业银行机构呈几何倍数增长，几乎各地都成立了地方性的银行，并根据自身实力的不同开展了繁多的业务种类，各个银行从业人员素质参差不齐。在此情况下如果商业银行仍未能有完善的内部控制体系与之相匹配，那么导致的结果必然是机构内部人员冗杂，机构运转效率低下，舞弊风险逐步上升，难免会导致类似于齐鲁银行、北京银行骗贷等类似的事件发生。三是如果内部控制体系广泛地应用于绝大部分金融机构，就会在极大程度上遏制并消除由于制度缺失而造成的不合规行为，良好的内部控制环境会促使商业银行规范经营，良性循环。对若干银行机构在经营过程中产生的损失进行分析，可以发现如果对内部控制高度关注，完全可以避免这些损失。

三、商业银行内部控制方面存在的问题

(一)内部控制制度尚不完整、系统、科学。我国商业银行的内部控制制度在学术研究方面就较为不全面，导致在银行实施内部控制的过程中完全变成了照本宣科。尤其是新的会计准则颁布实施后，许多会计业务的规定与之前有了较大幅度的改变，我国商业银行的相关规章制度并没有与会计准则相同步，制度的有效性在新准则下仍值得商榷，导致部分业务在处理的过程中存在不确定性现象，这些不确定性极有可能成为舞弊风险产生的温床。所以商业银行内部控制的理论研究和相应的使用指南亟待完善。

(二)对内部控制机制没有系统的认识。基于传统的银行体制，我们对现行的商业银行内部控制机制没有一个正确系统的认识。许多商业银行的工作人员认为内部控制就是一个普通的银行制度汇编，只要有银行制度汇编就等于建立了内部控制。执行内部控制只是单纯应付上级行检查，内部控制的实施反而成了一种累赘，使得内部控制制度在由上至下执行的过程中受到了极大的阻力。这种错误的认识，极大地削弱了商业银行内部控制在实施过程中应有的作用。

(三)人员配置与组织结构不科学。商业银行内部控制是在分析业务处理程序的基础上，对每一个可能产生风险的程序进行评估确认，控制和约束业务处理相关人员，其控制的核心要求不相容岗位分离。商业银行应根据不同的业务，在内部控制要求的基础上，对不同程序进行合理的人员配置，必要地分人分岗。但在目前大多数商业银行的人员配制主要根据业务量配置人员，这样就会出现各个岗位之间的分工界线模糊，导致在实际工作中部分业务人员随意替代、互用、通用相关的口令密码权限等，出现问题后出现责任不明相互推诿的情况。

(四)内部审计不独立。当前我国商业银行内部审计并不完全独立，其薪酬和管理在一定程度上受制于直属行长，这就导致内部审计人员无法独立审计高层、管理层，使审计的独立性缺乏，从而严重影响内部审计工作原本的目的和应有的效果，极大地限制了内部审计的监督职能。随着商业银行的竞争趋于市场化，内部控制的重心由单纯的查防错弊转变为事前防范事中控制风险，现有的内部控制程序不能适应瞬息万变的市场化竞争。而我国商业银行依旧采用传统的内部审计方法，方式单一，频率较低，作用受限，这种只注重“亡羊补牢”而忽视“未雨绸缪”的内部控制制度，已经无法在商业银行有效运行。

四、商业银行内控体系的建立与完善

(一)建造良好的监督评价机制，建立真正的内控文化。一是定期开展内部员工思想交流，并提高员工的社会意识与法律意识，提高道德思想观念，从社会意识形态上断绝内控问题的发生。二是要以现代企业制度为蓝本，以全面风险管理为框架，建立完善的内部控制制度:商业银行依法设立董事会、监事会和审计委员会，聘用具有相关专业中高级职称的人员为独立董事监督董事会，定期召开股东大会，使得董事会、监事会、审计委员会、经理层之间相互制约，尽可能杜绝风险的发生。三是进一步完善金融体系建设，使符合我国国情的监管制度与国际接轨。金融监管体系要适应金融市场创新，同时还要对金融衍生品实施动态监管。不仅对在我国的外资金融机构的监督管理要加强，还要把在我国全部有外资入股以及我国境外金融机构全部纳入体系的监管范围，进行无死角的立体式监管。

(二)内部控制机制长久有效的运行。部门职责权限应当明确清晰，将监督部门与其他运营部门相分离，使得业务的运行能够被有效监督，使得银行的监督职能能够发挥应有的作用。具体方法如下:一是组织控制的统一性和系统性。商业银行不仅要制定完整健全的内部控制规章制度，而且应该增强这些规章制度的统一性和系统性，以有效提高控制的力度和控制的集中度。二是完善组织的控制与约束机制。完善组织的控制与约束机制应该得到足够的重视，一方面，在商业银行内部，应该清楚明确各部门的职能，对于一些不相容的职务应进行必要的分离，以有效规避职责相互交叉的风险;另一方面，应建立完善的岗位职责机制，使得相关部门之间能够相互制约，职责明确，以增强各部门各岗位的独立性。

(三)健全和完善内部审计体系和信息沟通系统。第一，审计监督在内部控制中起着重要的作用，是内部控制活动的最为重要也是最后一道防线。所以，提高内部审计部门在商业银行中的地位，增强其独立性和权威性，以便能在最短的时间内检查测试出内部控制存在的漏洞，有效防范风险，具体措施如下:一是增强内部审计独立性。商业银行的分支机构应配备设立独立的内部审计部门，该审计部门应该独立健全，直接由审计委员会任命，向董事会负责，也可直接向董事会报告。二是加大审计监督力量，保证内部审计部门构成人员的数量与质量。第二，建立一个覆盖全部业务活动的管理信息系统。并对这一系统进行有效性的定期测试，确保其在可控范围内安全可行;确保各部门的横向沟通、纵向沟通上信息交流有效畅通;确保相关人员了解必要信息;建立完备的信息沟通交流制度，保证业务开展的高效性;建立和完善管理信息系统安全性，并与内部控制制度相匹配。

五、结语

商业银行的发展对国民经济的健康发展是必不可少的，而近年来我国商业银行所暴露出来的金融问题越来越多，归根结底在于商业银行的内控制度不健全不能发挥其应有的作用。这就要求我们在商业银行市场化的环境中建立健全我国商业银行全面的风险管控体系，也就是适合自身的内部控制体系。