从SPE、VIE到SE的演变过程

摘 要：2014年我国新颁布的CAS41中出现了一个新兴名词——“结构化主体”，该主体与SIC12中的“特殊目的主体”、FAS 167中的“可变利益实体”有着密切的关系。该论文主要通过介绍从特殊目的主体、可变利益实体到结构化主体的演变过程，从而辨析三类主体的差别之处，以便实务操作者掌握相关概念。

关键词：特殊目的主体；可变利益实体；结构化主体

结构化主体一词最早出现在《国际财务报告准则第12号——在其他主体中权益的披露》（IFRS12）中。对于这类特定主体的相关概念、会计处理及披露要求，国际财务报告准则理事会（IASB）不仅仅参考了IASB在《国际会计准则解释公告第12号——合并：特殊目的主体》（SIC12）中关于“特殊目的主体”的准则内容，同时也参考了美国财务准则委员会（FASB）在《美国财务会计准则第167号》（FAS167）中对于“可变利益实体”的相关解释。可见，这三大主体之间存在密切关系。本文以特殊目的主体、可变利益实体到结构化主体的历史演变过程为线，从这三类主体的产生原因、准则内容及会计实务三个方面入手，从而辨析三者差别，以便会计实务操作者清晰掌握相关概念。

一、特殊目的主體（SPE）

1.产生原因

特殊目的主体（SPE）原本是发起人用以合法避税、转移或分散风险以及节约融资成本的一种工具。20世纪70年代的资产证券化浪潮促使了SPE的出现，而承租人对融资租赁非资本化处理的热望使SPE得以蓬勃发展。这是因为SPE一旦符合诸如至少有3%的权益投资来自独立第三者等特定条件时，其成为了独立个体，发起公司则不需合并该SPE的资产和负债，从而促使企业运用SPE达到管理资产负债或安排租赁等目的。

2.准则内容

在2011年5月之前，IASB关于SPE会计处理运用的是SIC12。SIC12将SPE定义为“为完成一项较窄的且有明确定义的目标而创立的主体”，例如进行租赁、从事研究和开发活动、或完成金融资产证券化。

相较而言，FASB关于SPE的会计准则更为详细。依照FAS140，合格SPE的资产负债需要符合特定条件才可以被排除在发起公司的财务报表之外。但是该定义仍存在形式重于实质的倾向，且高明的设计者可设计出复杂的金融合约结构表外处理SPE。

3.会计实务案例：安然事件

最典型的SPE案例则是轰动美国的安然事件：该企业通过设立数百个SPE、高价转移让售资产虚增利润，从而掩饰其真正的财务状况。根据FAS140，当独立第三方对SPE的权益投资大于等于3%时，SPE可以排除在发起公司的财务报表之外。为了达到这一目的，安然公司私下与独立第三方签定诸如为其提供部分或全部现金或其他担保等隐藏性副约，从而建立起了多个形式上独立、实质上被操纵的SPE。其实这些SPE的目标交易大多缺乏实质内容，属于明显的会计欺诈，但是由于当时对SPE的会计准则存在漏洞，使得安然公司能够轻易利用这些漏洞转移风险、筹集资金。

二、可变利益实体（VIE）

1.产生原因

安然公司通过使第三方权益投资3%的方式将本该纳入合并财务报表范围的3个SPE排除在外，高估利润4.99亿美元且低估数亿负债，这就是轰动一时的安然丑闻的直接原因。这一丑闻最终引起了FASB对SPE的重视，使得关于SPE的第一个系统指南于2003年1月问世——FAS140第46号解释（FIN46）及概念年底修订的FIN46（R）。

2.准则内容

2003年12月颁布的FIN46（R）摒弃了“特殊目的主体”一词，并且首次使用“可变利益实体”（VIE）。FIN46（R）指出，VIE的一部分资产、负债和其他合同创造变动，其另一部分资产、负债和其他合同（以及风险权益投资）则吸收或接受变动。该解释进步之处在于祛除了3%的陋俗，可惜仍未脱离量化标准的窠臼：其对主要受益人的判断标准仍然是看是大部分预期损失或收益的获得者，那么某一VIE可能根本不存在主要受益人、也就无法被合并。

FASB为了进一步提高财务信息透明度、重树投资者信心，于2009年6月修订了FAS167。该准则取消了确定VIE主要受益人的定量标准，增加了（非）首要受益人关于VIE的披露要求，建立新的首要受益人识别程序。

3.会计实务案例：新东方风波

2012年7月11日，新东方发布公告，将北京新东方全部转移到俞敏洪控制的实体下，从而使得俞敏洪100%控制VIE实体。2012年7月17日，新东方调整VIE结构遭美国SEC调查；2012年7月19日，做空机构浑水公司针对新东方发布质疑报告；着一些列的变故导致新东方市值迅速缩水。可见，VIE实体的股权架构调整是新东方事件的罪魁祸首。虽然俞敏洪认为VIE实体的结构调整是为了让境外新东方更好地控制，但是该调整导致境外投资人对VIE实体股权由一人持有所可能导致的风险产生质疑，使得公司股价暴跌、市值缩水、形象受损。

三、结构化主体（SE）

1.产生原因

2007年爆发的全球金融危机令财务报表使用者意识到了报告主体因涉入结构化主体（SE）而面临的风险缺乏透明度。为了响应财务报表使用者和包括二十国集团领导人和金融稳定理事会在内的其他方面的建议，改善报告主体在其他主体中权益的披露的必要性，在2011年5月国际财务报告准则理事会发布了IFRS12。

IFRS12要求主体披露有助于财务报表使用者不仅仅了解SE等特殊主体权益对其财务状况、财务业绩和现金流量的影响，更重要的是该准则强调了与在其他主体中权益相关的风险及其性质。该准则所建议的披露旨在用于补充合并标准，关注主体在SE中的权益产生的风险，从而方便使用者理解和应用。

2.准则内容

IFRS12指出，在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体称为结构化主体，例如具有影响税收效应的租赁，从事研发活动或者向主体提供资本或资金来源。

关于纳入合并财务报表范围内的SE，IFRS12第14、15、16、17条指出了与主体在纳入合并财务报表范围内的SE中权益相关的风险的性质，例如主体应当披露要求母公司或其子公司对某纳入合并财务报表范围的SE提供财务和支持的合同安排条款等。而关于未纳入合并财务报表范围内的SE，IFRS12第24、25条虽然对该主体提出了相应的披露要求（权益性质和范围的信息、权益相关风险的性质及变化），但是对于披露的深度仅仅存在于“有助于财务报表使用者了解”，并未清楚界定。IFRS12第29、30、31条则界定了相关的风险性质及披露要求，例如确认财务报表中相关的列报项目及其资产和负债的账面价值，最佳代表主体在SE中权益的最大损失敞口的金额，比较其资产和负债的账面价值与最大损失敞口等。

3.会计实务案例

虽然我国在2014年新颁布的《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》中增加了关于SE的相关概念、与IFRS12保持了高度的趋同水平，但国内外鲜有著名的SE案例，多数企业仍以使用SPE、VIE为主，这也是本文的写作意图之一：促使实务操作者辨别使用三类主体。

四、关于SPE、VIE与SE的辨析

关于SE与SPE的辨析，可以通过理事会在制定SIC12与IFRS12时所用的相关术语看出，两者其实大同小异。理事会认为IFRS12引入的“结构化主体”不可能与SIC12中描述的“特殊目的主体”有重大区别。因此，理事会决定将类似SIC12的要求放在IFRS12的应用指南中，使得SE包含SPE的一系列的主体意图。

而关于SE与VIE的辨析，理事会在充分考虑FAS167的基础上做了些许变动，使IFRS12更符合IASB的精神理念。

其一，在定义方面：

理事会在定义结构化主体时的确考虑了FAS167的定义方式。在本质上，FAS167将VIE定义為其活动不以表决权或类似权利为主导的主体，这与IFRS12关于SE的定义基本一致。因而理事会决定将FAS167中关于VIE的部分属性包括在内。例如，SE是这样的主体：在没有其他次级财务支持的情况下，SE的权益通常不足以允许主体就其活动进行融资。这是因为主体涉入SE而使主体比涉入传统的经营主体承担更多风险。

但是对于FAS167及其广泛的应用指南中出现的10%的权益门槛，理事会是反对的。FAS167用10%来协助确定权益的充足性，但是理事会认为这一方法仅为披露目的引入了复杂的指南，这在此前的国际财务报告准则中是没有出现过的。因而理事会扩展了IFRS12的应用指南以协助确定权益的充足性，而非仅仅使用10%这一绝对化的权益门槛。

其二，在披露方面：

理事会在制定结构化主体的披露要求时也参考了FAS167。理事会在收集修订IFRS12的反馈意见中发现，许多报表使用者都在使用FAS167有关VIE的披露要求。他们认为，新的披露要求有助于使用者了解为投融资的目的大大减少使用SE对主体业绩的可能影响，有助于尽早识别主体面临风险的程度、大幅度提高财务报告质量。

从上可知，IFRS12对于结构化主体的信息披露要求大部分和FAS167相同，这也是为了遵循金融稳定理事会提出的与其他会计准则制定机构共同工作以取得这一领域的国际趋同的建议。但是，IFRS12相对于FAS167走得更远，这是因为IFRS12还要求主体披露以下信息：（1）非控制权益方在纳入合并财务报表范围的结构化主体活动中拥有的权益；（2）由于发起未纳入合并财务报表范围的结构化主体而产生的风险，主体没有提供该未纳入合并财务报表范围的结构化主体的其他风险披露。

综上所述，本文以SPE、VIE到SE的历史演变过程为线辨析三类主体的差别，以便实务操作者清晰了解相关概念，有利于企业在使用相关主体时区别内在变化、作出有效决策。

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