万科反收购还有哪些招？

王博

在采取“股东会中心主义”和“法定资本制”的中国《公司法》框架下，并非所有反收购措施都可以适用。但是像一些“驱鲨剂”条款和寻找“白衣骑士”等还是有适用的空间。手段就是各种事前事中的反收购措施，以防止对公司不利的收购损害相关方的利益。在这个方面，万科做的是不够的

岁末年初，中国资本市场上最引人瞩目的莫过于宝能与万科之间的股权争夺战了。宝能系的并购对万科而言属于敌意股权并购。如何进行利益平衡应当留给董事自主决定，如果董事会认为公司被收购可以满足公司长远发展的需要，就应当对收购方持欢迎态度，配合收购方接管公司。那么，在董事会认为收购会损害公司长期利益的情况下，应该如何采取措施防止收购？依据域外法律实践的经验，常见的反收购措施主要有“定向增发”、“毒丸计划”、“白衣骑士”、“驱鲨剂”、“回购股份”等。

定向增发

面对敌意股权收购，如果公司能够向反对收购的股东定向增发股票，则收购方现有的股份会被稀释，收购的难度将大大增加。但是我国公司法采法定资本制，增发的权力完全在股东大会，董事会没有增发的权力。定向增发会增加公司注册资本，属于股东大会特别表决事项，需要出席股东大会的股东的2/3以上表决权同意。而事实上中小股东参加股东大会的比例并不高，万科这种股权结构分散的公司更是如此。2015年5月份召开的年度股东大会出席率是34%左右，8月31日那次临时股东大会的出席率是38%左右，扣除第一大股东和管理层等持股比例，机构股东和散户的参会率也就在15%-20%之间。……