审计机制与抑制“掏空”行为研究评述

崔云

[提要] 上市公司“掏空”行为直接侵害上市公司和投资者的利益，严重影响上市公司的正常经营，甚至导致一些上市公司陷入经营困境。审计是公司治理机制重要组成部分，其中内部审计可以通过参与公司正常经营监督上市公司，而外部审计则通过年度报告审计以及咨询等非审计业务参与公司治理。基于不同的审计行为，如审计意见、审计声誉、审计变更、审计任期、审计师行业专长、审计收费、审计业务复杂性、审计诉讼、审计委员会等，审计可以有效地监督和抑制上市公司“掏空”行为，从而有效地保护投资者的利益。

关键词：审计机制；掏空；资金占用

中图分类号：F239 文献标识码：A

原标题：审计机制与掏空的研究评述

收录日期：2016年11月2日

引言

作为管理者的大股东能够利用金字塔和交叉持股机制“掏空”公司，从而剥夺中小股东的利益（La Porta et al.，1999），在亚洲，这是普遍现象而非特例（Claessens et al.，2000）。Johson et al.（2000）认为，利益输送（“掏空”）的一种形式是转移企业资源，如偷窃、舞弊、资产销售和签订各种合同，具体表现为转移定价、过高的管理层报酬、债务担保、对公司投资机会的侵占等；另一种形式是以股票发行稀释其他股东权益、冻结少数股权、内部交易、渐进的收购行为等。特别地，当投资者保护机制较弱时，利益输送行为会更加严重。另外，资产处置、资源转移、内幕交易、过度薪酬、奢侈品消费、职务任命权等（Ehrhard和Nowak，2003），往来款项、融资担保或抵押、资产托管和租赁、关联重组和代理等（张祥建和徐晋，2005）都可能成为大股东获取私利的方式。

对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明是注册会计师的职责之一，也是政府监管的重要内容。基于控制权，控股股东的“自利”会损害上市公司和其他中小股东利益。例如，截至2004年12月31日，三九医药股份有限公司违规资金占用资金比期初增加了37%。而“合金投资”则是控股股东利用子公司担保“掏空”上市公司。

一、“掏空”的具体表现形式

（一）关联交易。以“掏空”为目的的关联交易严重损害了中小股东的合法权益并降低了公司价值（Johnson et al.，2000）。通过关联交易“掏空”，其主要是以非正常价格与上市公司进行资产或产品的交易行为，将上市公司的资源转移到控股股东私人利益中（Cheung et al.，2004；Jian & Wong，2004；李增泉等，2004）。在民营上市公司中，最终控制人主要通过关联方担保、关联方资金占用和上市公司与关联方的商品购销活动来侵占小股东的利益（王力军，2006）。

关联方资金占用主要表现在金额大且账龄长的应收账款、预付账款、其他应收款等科目，特别是坏账准备的计提稀释了利润。因为，“应收账款”反映的是上市公司向大股东提供的商业信用支持而形成的；因赔款、存出保证金、备用金、应收股利等所形成的“其他应收款”科目，反映了大股东对上市公司的资金占用行为（梅峰、封思贤，2007；张祥建、徐晋，2005）。这与“ST猴王”的资金占用行为类似（肖艳，2004）。

（二）定向增发（配股）。股权再融资的优势之一是高价配股或增发利益增长大于业绩利益增长，因而成为实现利益最大化的手段（张祥建、徐晋，2005）。定向增发的“掏空”行为，一是表现在选择定向增发的时机，以较低价格增发，如宁波建工（2012）；二是表现为注入劣质资产，如*ST新亿（2012）。

（三）股利政策。现实经营活动中，投资者对股利偏好不同，是因为股利税赋成本的存在。但是，在理论上很难解释大多数公司为何仍然还要选择发放现金股利（Black，1976）。对于“掏空”而言，强制性的现金股利被认为是大股东“掏空”公司资源的隐秘手段（Lee和Xiao，2002），此时，现金股利与资金侵占互为替代（马曙光等，2005）。但是，亚洲公司控股股东更倾向于采用降低现金股利的方法（Faccio et al.，2001）。现金股利政策的运用与控制权、现金流权相关，大股东往往拥有更多的控制权，通过分配较少的现金股利以达到将可分配的资源留在公司的目的。

（四）资产评估。通过资产评估进行“掏空”，其主要是涉及上市公司与大股东的资产交易，也可能是并购重组活动。当上市公司出售的资产评估的价值较低时会损害小股东的利益；而上市公司接受资产时，资产估值会相反（周勤业等，2003），这经常发生在企业盈利时。在关联交易中，以提高评估价值的方法来“掏空”是控股股东的偏好，而政府干预会影响评估（陈骏和徐玉德，2012）。

（五）担保。为实现“掏空”，控股股东常常以担保的方式进行操作。担保可以让渡信誉资产，造成风险与收益的不平衡（刘小年、郑仁满，2005），财务杠杆明显较高（Berkman et al.，2006），转移贷款风险（高雷、宋顺林，2007）。例如，猴王集团利用“ST猴王”提供贷款担保以“掏空”上市公司。关联担保程度的损害具有差异性，关联担保的程度越大，损害越大，如上市公司向控股股东提供关联担保（郑建明等，2007；Jian et al.，2006）。

二、审计抑制“掏空”机理分析

外部审计是一种有效的监督机制，它能够减少委托人与代理人之间的信息不对称，缓解外部股东与管理当局的代理冲突（Jensen和Meckling，1976）。在资本市场中，中小股东、机构投资者、独立董事和外部审计师是抑制大股东的利益输送者，保护投资者利益的主要力量（罗党论、唐清泉，2005）。那么，审计师为什么会关注大股东的“掏空”行为呢？因为，控股股东的“掏空”行为一方面会增加企业的破产风险（Lin et al.，2010）；另一方面控股股东为了达到目的而进行盈余管理（Leuz et al.，2003；刘启亮等，2008）。那么，对于审计师而言，盈余管理行为及破产会增加审计师面临的诉讼风险，审计师面对审计失败所带来的高额惩罚成本将抑制内部人的“掏空”行为（蔡春和张梦，2009），因而审计师会防止“掏空”行为的发生。对于公司而言，审计师的诉讼风险增加会增加审计收费，而上市公司通过选择高质量的会计师事务所，将一部分风险转嫁给会计师事务所，这样上市公司可能进行更严重的掏空；相反，大股东“掏空”严重的公司为了规避审计而不愿选择高质量的会计师事务所。在实务中，审计师可以通过关注往来账户、关联交易的公允性、公司担保、内部控制测试、并购等来抑制“掏空”（雷光勇和陈辉，2008）。

三、审计行为特征与“掏空”

（一）审计意见与“掏空”。由于大股东资金占用、高风险担保行为会影响上市公司的正常生产经营，甚至造成上市公司财务困境，此时，审计师的审计风险会增大，因此审计师更有可能出具非标准审计意见（岳衡，2006；周中胜、陈汉文，2006；高强、伍利娜，2007；张力、于海林，2010；刘成立，2010），然而这些非标准意见并没有引起各方面的重视（岳衡，2006）。虽然审计师的意见能对控股股东的 “掏空”行为进行遏制（罗党论、黄郡，2007），但是由于独立审计市场竞争的不完全，高质量的审计需求低以及会计师事务所之间的恶性竞争，外部审计的治理功能受到一定的制约（周中胜，2007）。

（二）审计声誉与“掏空”。从供给角度来看，为了确保上市公司信息的透明度，审计师为了维持高声誉会减少所面临的风险，以避免“深口袋”效应（Dye，1993）。因此，在审计过程中，审计师会倾向于选择更谨慎的会计政策，进而降低控股股东的资金侵占程度（洪金明等，2011）。而基于信号传递理论，聘请大型会计师事务所提高了公司的市场评价，大型会计师事务所对于大股东占用上市公司资金具有监督、抑制作用（王鹏、周黎安，2006；高强、伍利娜，2007；丁庭选、潘克勤，2008）。但是，由于高质量审计需求较缺乏，高质量审计师的治理作用会减弱（杜兴强等，2010）。

（三）审计变更与“掏空”。审计变更包括事务所不变下的审计师变更和事务所变更，阻碍其“掏空”最大障碍就是独立审计。特别是，审计质量较好的大型会计师事务所。如果独立审计阻碍了控股股东实现其控制权私人收益，那么在市场惩罚以及制度惩罚较小时，企业更换事务所就是必然选择。因此，当企业发生“掏空”行为时，控股股东有动机和能力通过更换事务所来逃避独立审计的监督。“掏空”动机和行为是上市公司由大所向小所变更的原因之一，且发生变更的公司市场价值显著低于未发生变更的公司（王艳艳、廖义刚，2009）。

（四）审计任期与“掏空”。审计任期包括了事务所不变下的审计师任期和事务所任期，其任期越长，审计师或事务所与上市公司合谋的可能性越大，则发现和抑制“掏空”力度越弱，但任期过短，则审计对业务的熟悉就需要一个过程，审计也不能更好地识别“掏空”行为。关联交易作为上市公司盈余管理的重要手段，审计任期过长不利于抑制公司盈余管理行为（赵国宇，2011）。

（五）审计师行业专长与“掏空”。会计师事务所实行行业专门化，培育了行业审计的专门技能，能够更深入地了解客户的生产经营特点和交易流程、运营体系和内部控制系统、行业的市场竞争地位、所采用的会计政策等，从而能更好地鉴别客户会计报表的重大错报风险，采取有效的审计程序、搜集适当的审计证据，更准确地评估客户会计估计和财务表达的合理性；能加强对特定行业审计技术、物质设施、人力资源和组织控制系统方面的投资，同时也有条件和激励聘请行业技术专家，所有这些都将有利于保证和提高审计质量，进而有利于防范和控制审计失败的风险（余玉苗，2004）。行业专长事务所的客户更少受到证监会的处罚（Carcello & Nagy，2002），而在“六大”中具有行业专长的事务所更能限制客户通过应计项目从事盈余管理（Krishnan，2003）。

（六）审计收费与“掏空”。一方面审计师要承担上市公司“掏空”所带来的影响而增加审计费用；另一方面更高的审计费用成本抑制了“掏空”行为，“掏空”行为的发生是考虑成本收益原则下上市公司博弈的结果。因盈余管理进行关联交易的上市公司支付了更高水平的审计费用（赵国宇，2011）。关联方占用的资金比例越高，则审计费用也越高；关联方占用上市公司的资金尤其是非经营性资金的占用会给上市公司带来风险，因而审计师在进行审计定价时会考虑这一因素对审计的影响（周福源，2012）。

（七）审计业务复杂性与“掏空”。当上市公司在境外上市，事务所在审计时，被审计单位的跨国业务及所适用的相应的会计准则对审计师而言是一个巨大的挑战，这就影响了审计师的审计时间，同时对于某些特定的业务可能涉及到国际并购及国际法律等问题，这就需要咨询相应的专家，从这一角度来说，如果专业性不强的话就容易造成隐蔽性“掏空”行为的发生。在中国发行B股的上市公司必须采用国际会计标准，因此有更高的财务透明度（Bai et a1.，2004）。发行H股的公司较其他公司遭受了更轻的控股股东“掏空”，但是发行B股的公司较其他公司遭受了更严重的“掏空”（高雷等，2006）。

（八）审计诉讼与“掏空”。审计师代表了广大投资者的利益，因而其工作就面临着来自社会的压力，一方面其要努力工作，另一方面也要避免来自社会的诉讼压力。在社会投资者看来，审计师能够在其专业领域内发现上市公司存在的舞弊、“掏空”，因而被审计单位的破产易受到来自社会和上市公司的审计失败诉讼，这就促使事务所审计在一定程度上能有效抑制上市公司的“掏空”行为。Schwartz（1997），Chanand Pae（1998），Radhakrishnan（1999）认为，审计师努力的法律体制并不一定意味着高投资者和社会福利。投资者福利提高的条件是在一定的处罚体制下，相对于严格赔偿体制下的处罚体制，审计师努力会提高或降低（Radhakrishnan，1999）。审计失败惩罚越重的投资者保护形式能增加审计资源投资，从而带来更多的外部投资。内部人会发现“掏空”没有收益，从而寻求更少的外部投资。另外，更高的审计失败处罚可能导致更高的审计成本，更少的内部人会寻求审计或外部投资。审计师未能发现“掏空”所受处罚增加，审计成本增加，但总的投资、内部人福利及总剩余会增加（Newman et al.，2005）。

（九）审计委员会与“掏空”。2002年1月7日，成立审计委员会被纳入《上市公司治理准则》中，其职责就包括了检查、监督公司面临的风险以及内部控制考核。但在实务中，审计委员会的设立能否抑制上市公司股东的“掏空”行为呢？审计委员会的设立同上市公司的市场反应正相关，审计委员会能缓解股权集中公司的侵占行为，但是效果不够明显（Cheung et al.，2006）。由监事会领导审计委员会负责聘请外部审计师，则可避免自己监督自己，增强双向或多向财务监督，确保审计的独立性，提高信息披露的质量，以提高对大股东的约束力（徐菁、黄珺，2009）。而以董事会领导的审计委员会则会增强其在公司中的地位，有利于开展内部审计业务，但是其可能会迫于领导压力而无法监督大股东违规行为。

四、结论

基于“掏空”的目的，控股股东或大股东可能的操作有关联交易、定向增发、股利政策、资产评估和担保，但这些行为并不一定完全是为了“掏空”。在企业不同的发展阶段，股东的“掏空”行为存在差异性。由于“掏空”行为损害了中小股东的利益，增加企业的风险，而为了规避风险，审计师有动机关注企业中所存在的“掏空”行为，以减少可以面临的诉讼风险。在具体审计行为中，审计师可以通过出具不同的审计意见类型、审计变更和审计收费的形式来抑制“掏空”行为，同时审计师所表现出的高声誉、审计任期、审计行业专长、审计诉讼、审计业务复杂性和审计委员会等特征，其与“掏空”密切相关。

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