票据出表模式演变研究

钟俊，王成涛

（广东发展银行，广东广州518010）

2016年，除年初、年末两个时点暴涨外，票据利率几乎一直呈现出单边下滑态势，全时段常态票价维持在3.3%以下（图1）。从票据交易量上看，2014年、2015年、2016年第三季度金融机构当年累计贴现分别为42.5万亿、75.2万亿、70.2万亿。贴现量虽然仍维持在较高水平，但增速出现明显下滑（图2）。与量价波动同步，受实体经济及股灾波动影响，农行北京分行、中信兰州分行、天津银行、宁波银行先后爆发多起大金额票据风险事件。为防范系统性金融风险，监管层先后下发了银监发203号《关于票据业务风险提示的通知》、银监发122号《关于近期票据业务有关问题的通报》、银发126号《关于加强票据业务监督 促进票据市场健康发展的通知》、银发224号《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》等一些列文件。风口浪尖，我们不禁要问，一系列票据事件的爆发，是否具有一定的必然性？如果偶然中有必然，那么这种必然性又是怎样产生的呢？监管部门和商业银行之间猫捉老鼠的游戏又体现在哪里呢？新的监管思路又会给票据业务转型带来什么样的方向呢？

图1 2016年票据转贴现利率

图2 2015-2016年金融机构累计贴现同比增速

一、出表的逻辑与方式

1.出表的逻辑

根据银监发31号文（2011）《关于印发商业银行表外业务风险管理指引的通知》以及2016年11月23日出台的《商业银行表外业务风险管理指引》征求意见稿，表外业务指的是商业银行从事的、按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。可见，监管层认定的出表指的是商业银行将资产搬移至资产负债表外的行为。在实务中，其体现为票据业务中的承兑、卖断 （担保类信用风险仍在银行的销售与购买协议）等等。与场内、场外的监管定义与实务认知不同类似，商业银行所称的出表与上述定义并不完全一致。当转移的资产属信贷资产时，商业银行所谓的出表多数情况下并不是指资产负债表而是金融机构人民币信贷收支表。

出表是如何产生的呢？其根本动机在于信贷政策收紧与商业银行逐利行为之间的矛盾。尤其是2008年后，强力财政政策刺激造成生产与消费脱节，产能严重过剩，信贷政策被动收紧（图3）。其后，金融机构运用理财资金直接或间接通过非银金融机构、资产交易平台等投资于非标准化债权资产，规避贷款规模管理，将表内信贷资产向表外转移。

与内生于市场经济的出表行为不同，我国商业银行将表内资产转移至表外其主要动机并不是通过资产负债结构调整来管理利率风险、流动性风险，而是在于美化财务报表、规避监管。表外非保本理财、同业投资规模的扩张均是这种转移的体现。MPA广义信贷规模管控之前，存贷比、不良率、资本充足率等指标多针对表内科目设置。一般而言，主体不同，其相应风险权重也不同，企业信用风险较高，对应权重为100%至1250%，而同业信用表内外转换系数、风险权重均较低，如权重一般为20%或25%。较低的表外业务风险权重为出表提供了契机。

由此可见，商业银行出表的动机主要有两类：其一，通过资产负债结构的调整来管理利率风险、流动性风险；第二类，则是试图通过表内外科目的转移美化监管指标，进行监管套利。

图3 M2增速；票据贴现同比增速；社会融资规模同比增速

2.出表的主要方式

我们知道，商业银行监管分为现场监管与非现场监管，而非现场监管主要以报表报送方式为主，也即我们所熟悉的“1104工程”。这类报表种类繁多，但有两类非常重要：信贷规模统计类报表及资产负债类报表。第一类信贷规模统计类报表以金融机构人民币信贷收支表为代表，其贷款项目不仅包括短期贷款、中长期贷款、融资租赁，还包括票据融资（直贴与转贴现）；第二类资产负债类报表则是资本充足率等监管指标赖以计算的基础。受制于贷款规模总量与集中度结构性控制（影响信贷规模统计表）、资本充足率（受资产负债表影响）需达标要求等，在逐利动机驱使下，商业银行只有寻找相应手段把相关业务数据转移出信贷表、资产负债表等。但这种调整不能赤裸裸的修改数字，而是需通过合理的途径既满足监管要求而又能实现业务出表。

目前看，这种途径大致可以分为三大类：其一，将信贷资产包装成非信贷资产，如买入返售、资管计划等，从而将资产转移出信贷表，但仍在资产负债表内，此类业务以买入返售金融资产及应收款项类投资为代表。其二，资产证券化（官方途径），但效率低，操作麻烦。其三，将资产转移出资产负债表外，如非保本理财，也即我们所称的“表表外”。

二、票据出表路径

作为重要的信贷资产，票据资产在同业中也存在着规避信贷规模、美化报表的出表动机。如前文所述，其不能直接修改数字，需借助某种既能规避监管又可以实现买入、卖出两端出表的技术工具来实现，该种工具就是“通道”，也即是下文即将提到的信托计划、过桥行、资管计划等。考虑同类资产中票据收益近期较低，非保理财涉及票据规模较小，结合票据监管实务，剩余两类出表方式根据内生、外生与否，可以分为正式出表及非正式出表两类。其中非正式出表，即商业银行根据自身需求及监管政策模糊，开发出诸如票据信托收益权转让、票据买入返售、票据资产管理计划等产品来实现票据信贷资产出表。这类出表，目前政策不甚明朗，商业银行打一枪换一个地方，属于游击战状态；正式出表，即经监管机构认可的出表方式，除只能一端出表的卖断（无通道）外，更为正式的出表方式为票据资产证券化。从实务看，两种方式目前以非正式出表为主，正式出表为辅。

1.票据出表模式演变：非正式出表

（1）信托模式

票据信托模式类似于票据资管，商业银行通过将未到期票据转让给信托计划来实现信贷资产出表。该模式功能与回购模式、资管模式基本结构相同，唯通道不同。2012年，鉴于该模式违规出表，不利于信贷规模调控，银监会专门下发了《关于信托公司票据信托业务等有关事项的通知》对其进行了封杀，要求信托公司不得与商业银行开展票据收益权转让业务。至此，该模式退出了市场。

（2）回购模式

回购模式衍生于地方性金融机构会计处理的不规范行为。标准会计处理中，金融机构买进票据后需计入票据融资科目。转贴现卖断可以从票据融资科目中剔除，但如果将票据以回购的方式转出，则仍需留在相应科目，不得出表。不少偏远地区农信机构沿用老的会计处理模式，其票据卖断和票据回购在会计处理上不做区分，即无论是转贴现卖出还是回购式卖出均可以从票据融资科目剔除。此漏洞下，商业银行将票据转贴现卖断给农信社，实现出表，腾挪信贷规模，然后银行再从农信社逆回购买入票据，将其计入买入返售科目，不在计入表内。此种模式流行之后，鉴于农信社机构的交易风险，不少金融机构开始实行准入管理，禁止直接和农信类机构开展逆回购，不过市场很快引入了过桥行，开始在信贷规模、资金、过桥之间套利，期间甚至衍生出了代理回购的模式（农信机构与代理回购行签订代理回购协议，但该模式也不被监管部门认可，逐步萎缩）。较长一段时间内，买入返售一直是票据市场的主要交易品种。2015年后，受实体经济、股市等因素影响，票据市场风险案件频发，监管层不断下发各类指导文件，对各类票据业务进行存量风险排查。受此影响，回购业务模式因缺乏交易对手而逐步走向终结，2015年以来市场规模严重萎缩，几乎退出市场。

综上，现代社会发展对公共事务管理工作提出了更高要求，因此行政事业单位需要重视起自身职能发挥，并做好内部控制工作，为外部服务和管理提供有效保障。会计内部控制工作是行政事业单位的重要内控手段，基于此，我们需要强化会计内部控制意识，完善和落实会计内部控制工作力度，提升会计内部控制工作有效性。本研究中笔者试分析行政事业单位会计内部控制工作中存在的问题和相应的解决措施，以期促进行政事业单位的正常运行和社会主义经济发展。

（3）资管模式

资管一般是A银行直接作为委托人，以券商等作为资管计划的管理人。由证券公司设立票据资产管理计划，该计划受让他行或本行转出的票据资产，A行对票据进行真伪鉴定、托收和保管。该模式为目前仅存的出表创新成果之一（资产证券化属正常出表，不在此列）。实际上，票据资管计划在2012年底票据信托受益权被叫停之后就已经产生，不过由于一直处于朦胧地带，许多银行都在暗中进行。127号文明确商业银行可以购买同业金融资产或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）。不少解读认为该文实际上认可了票据资管的合法性。我们认为，若向下穿透底层资产，按照“实质重于形式”的原则禁止非正式出表，那么其仍然是不合规的。不过，若考虑到票据标准化交易的大趋势、监管层顾虑禁绝非标对实体经济的影响，该模式有望继续延续。但是，上述票据出表模式，在强监管、强约束条件下都是不合规的、非正式的，至少是没有明确得到监管机构认可的。

2.票据出表模式的演变：正式出表

上文提到的出表模式我们将其归类为非正式出表，原因在于无论信托出表、买入返售出表、还是资管出表，其主要动机在于规避监管、美化报表，这是一种政策导致的外生行为。而正式出表，如资产证券化则不同，其是一种市场内生行为，其发端于商业银行的主动资产负债结构管理，主要动机在于管理利率风险、流动性风险，保持资产收益。目前，我国发行的票据ABS产品不多，主要涉足金融机构有江苏银行、平安银行、华泰资管、中信证券、博时资本、德邦证券等。举例如下：

表1 两个票据资产证券化产品比较

评级 AAA AAA入池资产 票据收益权 基础债权挂牌场所 上海证券交易所 深圳证券交易所产品期限 6个月 6个月产品评级 AAA：不分级 AAA：不分级发行规模 6.44亿 10.17亿运作模式 银行作为代理人，代理转让 银行作为代理人，代理转让预期收益率 3.64% 3.8%增信方式 全额保证金；票据质押 票据保证人；票据质押

但是，票据资产证券化仍面临着合规性争议。有意见认为，与国外商业汇票存在无息和附息两类不同，我国票据法意义上尚无附息票据。严格意义上讲，除有效期内票面本金外，其无任何财产权。因此，国内银行业进行票据交易时，均采取贴现方式而非附息收益方式。实际上，监管层所列举的适合资产证券化的基础资产主要包括个人住房贷款、汽车贷款、信用卡贷款、租金收入、门票收入等等，这类资产均可以实现贷款与利息的分离，其中并未明确票据是否属于这类资产，也导致市场争议，认为票据本身没有利息，不具有收益权转让的基础。

当然，基于银票收益率较低、商票风险较大等原因，票据资产证券化目前属探索阶段，涉足银行较少。中央结算公司公布的2016年资产证券化报告显示，全国共发行资产证券化产品8420.51亿元，企业ABS占比52.08%，总发行4385.21亿元。其中，应收款项类ABS全国仅发行850.45亿元，虽增速较高，但整体市场规模较小。票据方面，机构间私募产品报价系统发行了国内“首单”银行保贴类票据资产证券化产品“中信证券-民生银行票据收益权1号资产支持专项计划”，也是其首个采用储架式发行的资产证券化产品。但是，考虑票据ABS并未单列，但从应收款项类ABS、企业债权类ABS规模看，票据资产证券化仍尚未形成气候。

表2 银票与商票ABS优劣势比较

需要注意的是，本文所指的票据出表为能够实现两端出表的狭义出表。系统外卖断因需计入对方贷款规模，不在此列。实际上，根据银监会非现场监管的相关要求，系统外卖断需计入表外业务担保类“信用风险仍在银行的销售与购买协议”科目。该科目数据包括有追索权的资产销售和有追索权的买入资产。有追索权的资产销售是指金融机构作为资产销售的卖方，在出售某项资产后仍需要承担被交易买方索偿的风险。根据《票据法》，商业银行卖断的票据所有背书人都有被追索的可能性，因此系统外卖断需要计入有追索权的资产销售，此类出表不在本文所讨论范畴。

三、票据出表的会计科目体现

1.票据会计科目

2.应收款项类投资：票据资管

根据wind数据及部分券商的测算，目前应收款项类投资维持在10万亿左右，占商业银行总资产的比重约9%，且近年呈现逐步上升趋势。如图4，主要股份制商业银行应收款项类资产占比都维持在10%-40%之间，其中兴业银行2016年半年末，该科目数据为2.15万亿元，总占比37.7%。

图4 2016年上半年主要股份制银行应收款项类投资占比

根据我们的分析，除四大行因动机不足基本都是标准化资产外，中小型商业银行的应收款项类投资的波动与买入返售资产的转移有很大关系。兴业银行、浦发银行、中信银行、光大银行、招商银行等主要股份制商业银行的半年报显示，各行的主要应收款项类投资科目主要包括政府债券、金融机构债券、公司债券、理财产品、信托收益权、资产管理计划等等。而其中资管计划的基础资产则包含了由买入返售科目避难而来的票据资产及其它非标资产。

不过，尽管应收款项类投资占各商业银行总资产比例较高，有的甚至超过30%，但其中多少是票据资产却不得而知。如招商银行，截至2016年6月30日，属于信贷类的券商资管仅为817.07亿元，单独考虑该项目，票据资管的规模并不理想，这或许和票据市场的整体低迷有关。

3.买入返售与应收款项类投资

上文指出，主要商业银行应收款项类投资科目数据近两年实现了较大增长，根据我们的分析，这种增长很大部分来自于买入返售资产的转移。

我们查询了民生银行、兴业银行、招商银行、平安银行2013年至2016年的半年报及年报，试图探寻票据资产由买入返售类科目向应收款项类投资科目搬运的数字轨迹。需要指出的是，本文所节选数据属大类资产数据，并未细化至底层资产，如票据。这是因为，如上文指出，各行披露的应收款项类投资数据仅仅指出了其标的资产包含票据或相应资管计划，并未给出对应的具体数字。考虑票据等非标资产从回购向资管转移的一致逻辑及统一口径更能说明问题，我们均采用了大类数据。

图5 2013-2016年，兴业、平安、民生、招商，买入返售与应收款项类投资余额对比

由图5可以看出，2014年前后，买入返售与应收款项类投资两个科目的数据出现了明显的背离。其中买入返售出现了大幅度下滑，而应收款项类投资几乎都呈现出爆发式增长态势。显而易见，这种背离源自于风险事件的不断爆发和日益严格的表内监管导致的非标资产大转移。

四、票据出表与风险监管

1.票据出表的风险

如上所指，基于信贷收紧、规避监管、创收驱动等缘由衍生了非常规的出表模式，如票据领域的信托收益权计划、资管计划等，如果再加上其它一些非保本理财，这种非正式出表影子银行规模异常巨大（根据部分券商测算，仅同业投资一项，市场规模约10万亿元），风险隔离不足的此类监管游离极易诱发系统性金融风险。

2016年1月，某国有大行爆出39亿票据诈骗案；接着，某股份制银行兰州分行发生假存单质押开票无法兑付案，涉及资金近10亿元；4月，某城商行在港交所公布发生一起金额7.86亿元的回购风险；随后，另一城商行公告称，发现本行员工违规办理票据业务，金额32亿元。

2.票据出表与监管

票据事件的集中爆发促使监管机构于2016年前三季度先后下发了203号《关于票据业务风险提示的通知》、126号《关于加强票据业务监管 促进票据市场健康发展的通知》、122号《关于近期同业票据业务有关问题的通报》等多份文件，对同业专营不到位、票据违规代理、中介交易、同业户问题进行风险提示并围追堵截，但治标不治本。

鉴于此，为求标本兼治，从根本上解决票据流通中的风险隐患问题，监管层开始考虑推动成立票据交易所以集中交易。2016年8月30日，人民银行下发了224号文《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》。该文要求从2017年1月1日起，单张出票金额300万元以上需要通过电票办理；2018年起，单张出票金额100万元以上需要通过电票办理。11月2日，人民银行又下发了《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》，即银办发（2016）224号文，对票交所一期系统上线进行了安排。

五、票交所成立对出表的影响

2016年12月，票交所上线，新的功能包括场务管理、纸票登记、登记托管、清算结算、票据交易等。票交所的成立是票据市场发展的里程碑事件，标志着票据市场开始向标准化电子交易迈进。送票、验票、保管、托收等被集中进行，票交所不仅会在价格发现、货币政策传导、交易模式、风险控制、产品创新等方面为票据市场提供新的发展契机，也会进一步压缩传统票据的出表模式。不过，现行会计科目核算下，金融机构的出表动机依然存在，票交所并不能彻底禁绝出表行为。实际上，尽管224文意味着买入返售项下通道行将会受到严格监控，但票交所中诸如非法人产品的准入仍为市场参与者通过线下杠杆行为实现票据出表保留了窗口。

［1］ 钟鑫.胡喆.陈府申.票据资产证券化的法律问题.金杜律师事务所，2015（12）.

［2］中央国债登记结算有限责任公司.2016年资产证券化发展报告，2016（1）.

［3］银发［2014］127号.关于规范商业银行同业业务治理的通知.

［4］ 中国人民银行.票据交易管理办法，2016（12）.

［5］银办发［2016］224号.中国人民银行办公厅关于做好票据交易平台接入准备工作的通知.

［6］沐华，屈俊，非标资产规避功能渐失，转标成为出表主流，广发银行业非标资产专题报告，2016（6）.