石油销售企业构建合规管理体系的途径浅析

刘伊雯

摘要：2014年底中国石油集团公司开启合规管理工作，以强化合规管理保证企业在日趋严格的监管及激烈的市场竞争中，能够实现管理增效，谋求企业稳步、快速发展。文章对合规发展趋势、合规管理现状进行分析，尝试对石油销售企业合规管理体系的构建进行初步探索。

关键词：合规管理 合规风险 制度合规 体系构建

一、合规基本概念及其发展趋势

（一）合规基本概念

1.合规的含义。合规（Compliance）在《牛津高級英汉双语词典》中特指：服从、顺从、遵从。从广义来讲，合规指公司的经营活动要符合内外部监管要求，即：既要符合公司所在国家和作业国法律法规，又要符合国际组织的规定，满足股东及利益相关者的要求，还要符合公司各项制度规定。从狭义来讲，合规侧重企业对外商务活动，专指企业对反商业贿赂、反利益输送、反垄断和反不正当竞争等法律及制度规范的遵守。

2.合规管理的含义。指企业在严格执行公司所在地法律法规、公司内部规章制度的基础上，根据经营发展的需要，制定合规管理机制、培育合规企业文化，建立起一套覆盖全员、全部业务流程的现代企业内部合规控制体系。

3.合规风险的含义。合规管理的对象是企业潜在的合规风险，可以理解为：在公司的内部控制和治理流程中，因未能够与法律、法规、政策、最佳范例或服务水平协定保持一致而导致的风险。

（二）合规管理发展趋势

1.源起银行业。19世纪末，随着重大操作风险及洗钱案的发生，商业银行将合规管理作为重要内容进行探索。具有里程碑意义的是2005年4月巴塞尔银行监管委员会制定发布的《合规与银行内部合规部门》。同年，合规理念在“上海银行业第一届合规年会”上得到了阐述。在此背景下，国内商业银行相继组建合规部门。2006年10月，中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》。2008年6月，五部委联合发布《企业内部控制基本规范》。2010年4月，五部委又联合发布了《企业内部控制配套指引》，共18项，连同之前的基本规范，这一套控制规范被称为中国的“萨班斯法案”，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。

2.在其他行业的渗透及发展。2005年以来先后发生西门子贿赂丑闻和葛兰素史克、强生、IBM、通用电气、道达尔等知名企业的中国行贿事件。这些案例充分暴露了在资源、经济多元化的今天，没有有效控制合规风险，将会给一个企业造成怎样致命的经济和名誉打击。2010年世界银行发布因涉嫌诈骗和贿赂而禁止资助的企业名单，中国有12家公司，其中不乏大型国有企业。当前，树立诚信合规理念、构建合规管理架构，已是各行业，尤其是大型跨国公司的底线要求。

3.在中国石油的开展情况。中国石油集团公司把抓业务与合规管理同步安排，2014年9月底召开集团公司合规管理工作会议。随后制定下发了《集团公司合规管理办法》《集团公司诚信合规手册》。三年来，中国石油集团公司在合规管理方面注重顶层设计，各基层单位切实执行，合规的驱动力日益呈现，逐步实现合规管理和法律风险防控一体化。在能源行业不断发展，全球能源格局持续博弈的大背景下，中国石油集团公司符合时宜的提出“合规”理念，是实现依法治企、合规经营、重塑形象、持续发展的必由之路和必然选择。

二、企业合规管理现状及问题

国内各大商业银行、大型企业在合规管理方面虽起步较晚，但取得了一定的管理成效，同时也存在一些问题。

（一）取得的成效

我国商业银行是国内合规管理的前沿，合规管理实现从无到有，在近些年取得了较大的进展。一是制度管理得到加强。二是业务和管理流程得到优化。三是审计整改问题得到落实。四是合规风险预警效力得到提升。

（二）存在的问题

国内大型企业合规管理尚处于初级阶段，还存在一些问题，主要体现在以下几个方面。

1.合规意识淡薄、认识不统一。重业务、轻合规。注重主营业务规模的扩大、速度的增长，忽视合规管理体系的构建。员工合规意识淡薄、认识有偏差。

2.△规管理机制不健全，执行不到位。部分企业存在制度建立时的盲区、制度修订时的滞后以及制度执行时的打折扣现象；制定制度时，没有统筹考虑国家、地方、行业内相关法律法规的要求。

3.合规导向作用弱化，奖惩不对等。与合规相关的奖惩制度尚未建立，绩效考核、奖惩机制全部以经济指标和业务发展为主，没有将合规作为关键指标，纳入考核范围。合规在干部任用提拔方面，评判区分度不高。

4.合规检查手段单一，资源不共享。合规与内控、审计、监察未进行有效对接，缺乏系统性、计划性，信息分散，资源不共享，存在检查盲点或重复检查现象。风险监控没有实现信息化，检查手段单一。

5.合规队伍建设滞后，能力不匹配。绝大多数企业没有独立的合规管理部门，缺乏权威性。多数合规管理人员一人多岗，人员短缺，缺少必要的系统培训，对合规管理知识储备有限。

三、构建合规管理体系的进一步探索

通过上述对国内企业在合规管理领域取得成效和存在问题的分析，笔者通过工作实践以及对现有文献的学习、梳理，粗浅的给出下一步石油销售企业内部合规管理的几点想法。

（一）建立明晰的合规管理组织架构

要从源头理顺合规管理的责权架构，明确规定各部门在合规管理工作中的协作关系、职责所在，“管业务必须管合规”。

1.合规部门的独立性。银行合规的独立性体现在四个方面：合规部门地位的独立性，合规部门职权的独立性，合规部门工作的独立性，合规思想态度的独立性。保持合规部门的独立性与合规部门与各专业线协同配合并不矛盾，应实现合规管理部门与协作部门的无缝衔接。

2.合规管理与内部审计的关系。合规管理与内部审计都是企业全面风险管理的重要组成部分，可加强两者之间的融合互动，推动合规审查的制度化、常态化。

两者的差别表现在以下方面：（1）防控位置不同。合规管理部门在事前、事中进行合规审核防控；内部审计防控在事后；（2）风险管控的侧重点不同。合规管理重在查找管理制度、工作程序的缺陷和漏洞；内部审计侧重财务结果；（3）管理手段不同。合规管理通过培训、报告、评价等手段，侧重过程导向，是一个持续过程；内部审计根据提供的材料确定审计底稿，侧重结果导向，是一个短暂过程；（4）肩负的职责不同。合规管理重点围绕制度建设、管理流程等开展工作；内部审计重点围绕经济责任、管理增效、资产保值增值等开展工作。

两者的相互协作，可以从以下几方面考虑：

合规部门定期向内部审计部门提报风险提示信息，供其参考确定审计方向；审计部门一次性向合规部门提报专项审计结果，供其查找制度漏洞、确定合规检查方案及风险防控措施；合规部门利用其“持续”的特点，复查已发现的审计问题。

（二）完善合规管理基本制度

石油销售企业，业务规模庞大、经营地点分散、管理内容繁多，监管难度较大，建立完备的规章制度体系，是实现合规管理的基础。

1.坚持制度制、修订环节的合规审查。在合规检查中发现的共性问题，要深入查找是否存在制度缺失、制度不适用等情况。在制度制、修订环节，嵌入合规审查流程，完善合规管理要求。

2.持续开展后续制度合规评价。制度实行集中管理，对高风险领域开展持续性制度监控。制定年度制度修订计划，要对照上年检查结果，建立健全制度动态更新机制。

（三）构建合规管理体制机制

从全局出发，建立与经营范围、组织机构相匹配的合规管理体制机制。

1.合规培训机制。合规主管部门组织的合规培训应突出合规相关要求及正反案例开展；各专业部门组织的合规培训应突出关键岗位、重点业务。应积极争取合规管理培训的外部优秀资源，通过持续不断的教育培训，筑牢合规意识。

2.合规登记报告机制。领導干部及关键岗位员工，将兼职、关联交易、可能涉及利益输送或冲突等事项，如实报送合规管理部门。合规管理部门将登记报告情况纳入员工合规档案，将风险事项提交管理层，供其决策参考。

3.协同行动机制。建立分工负责、齐抓共管的工作格局。业务主管部门应对合规风险保持高度的敏感度，对非商务行为齐抓共管，明确业务主管部门的管控标准和程序。

4.违规问责机制。要明晰各层级在事件中的责权关系，明确违规人员的处罚方式及其直接管理领导的管理责任。有证据证明上级领导落实了合规管理职责，可减轻或免除其合规管理责任。

5.全面风险监控机制。

（1）开展合规风险识别。由合规管理部门综合内控、审计、检查中发现的问题，提报合规风险名称及内容，并根据风险发生的概率及可能产生损失的大小，客观的给出风险等级；（2）开展合规风险监测。通过信息化手段录入合规风险信息，信息包含业务内容、制度依据、风险等级、发生频次、评估记录等，通过信息系统，对潜在可能产生的合规风险进行提示；（3）开展合规风险控制。各单位根据合规风险系统提示情况，追查问题风险源点，着力开展风险排查及控制。将整改结果上传风险监控系统，由合规管理部门核查通过后销项，并归档；（4）完成合规风险评价报告。合规部门根据风险监测情况，向管理层定期、不定期提交合规风险评估报告。报告内容包含：阶段合规风险开展情况及分析、整改建议及下一阶段防控重点。

（四）建立合规企业文化

为形成合规管理的行动自觉，需要持续有效的推进企业合规文化氛围，让“合规”成为企业文化的重要组成部分。

1.做好“一把手”工程。“合规从高层做起”，领导人员是倡导者、策划者和推动者，要以上带下，为合规文化扎根企业提供良好的内部环境。

2.用好“宣传”这个工具。在合规文化建立初期，要通过宣传，不断灌输、引导、夯实合规理念，变被动为主动。做好新员工人职合规宣讲；做好关键岗位任职、干部提拔合规宣讲，筑牢思想防线；进行违规事件剖析，形成威慑、警示作用。

3.抓好“执行”环节。抓制度是否对流程管控到位、抓人员是否对制度执行到位，通过抓执行力，抓落实，引导全员养成“时时合规、事事合规、处处合规”的习惯。

4.把好“改进提升”工作。提升合规管理信息化水平，充分发挥合规管理信息平台的作用；发挥合规、内控的“组合拳”力量；在评优评先、薪酬分配方面突出激励和导向作用。