独立董事说“NO”的影响因素研究评述

李俊强+郭幼佳

【摘 要】 独立董事有效履行监督职能是公司治理有效运行的重要保障。中国强制披露独立董事意见数据为揭开独立董事监督“黑箱子”提供契机，国内一些学者对监督过程已进行探讨，但是目前尚缺乏对独立董事说“NO”的影响因素的综述类文章。对国内外独立董事监督最新文献进行梳理，从公司层面因素、独立董事垂直和水平因素、议案事项和行动类型等方面对影响独立董事说“NO”的影响因素进行综述。研究发现在公司业绩差、公司治理差和外部治理有效时，独立董事愿意出具否定意见；会计、法律、政府背景与第二个任期的独立董事履行监督功能较好；独立董事往往独自出具否定意见且对不同议案事项存在显著差异。文章系统分析獨立董事具体监督过程的影响因素，为厘清监督机制和完善监管制度提供有益启示。

【关键词】 独立董事监督； 影响因素； 任期； 行动类型

【中图分类号】 F275；F271.5 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）16-0060-04

一、引言

现代公司股权分散的结构，使得股东很难有效监督经理层。而独立董事制度可以较好地解决股东对经理人的监督问题[1]，保护股东利益最大化。独立董事具有监督和咨询的双重职能。但从长期来看，独立董事咨询作用最终却可能带来严重的后果——丧失“独立性”。如果独立董事（以下简称“独董”）提供咨询甚至直接参与业务，一是有损公司价值时，管理层可能把责任推诿于独董；二是由于企业内部业务的相互联结，使独董和管理层相互依赖，形成利益共同体。……