汤臣倍健内部控制缺陷分析
——基于其职务侵占案件

（重庆工商大学派斯学院重庆401520）

一、汤臣倍健公司简介

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）创立于1995年10月，2002年其系统地将膳食补充剂引入我国非直销领域，并迅速成长为我国膳食补充剂的领导品牌和标杆企业。2010年12月15日，汤臣倍健在深圳证券交易所创业板挂牌上市。

从全球原料采购到全球原料专供基地建立，再到全球自有有机农场建立，迄今为止，汤臣倍健的原料产地遍布世界23个国家和地区，并在巴西和澳大利亚等地建立了5个原料专供基地，拥有行业内第一家“透明工厂”，是全球领先的膳食补充剂生产基地之一。

2017年，汤臣倍健实施“电商品牌化”策略，加大力度布局线上平台，系统性地加速电商平台发展，为公司业绩贡献了较大增量。汤臣倍健集中资源并借助合资公司健之宝大力发展跨境电商业务，健之宝旗下的“自然之宝”和“美瑞克斯”都呈现出蓬勃发展之势。美瑞克斯作为成熟的运动营养品牌，于2017年6月“ChinaFit中国健身大会”重装亮相，吸引了更多运动人群的关注，未来有望占领更大的市场份额。

二、案例回顾

汤臣倍健在同行业的地位和取得的成就是有目共睹的，但是，2017年10月，珠海金湾区法院公布了一份关于汤臣倍健员工职务侵占案件的刑事判决书。判决书显示，被告人黄某于2014年6月23日与汤臣倍健股份有限公司签订劳动合同，入职该公司任薪酬福利专员，合同期至2017年6月23日止。2014年8月开始，黄某利用负责计算汤臣倍健股份有限公司及其子公司汤臣倍健药业有限公司员工薪资、奖金及各种福利费用的职务之便，通过私自提高自己工资、虚构自己是汤臣倍健药业有限公司员工以及虚构其5名亲属系上述两家公司员工并计发工资的方法，多次侵占汤臣倍健及其子公司资金共计人民币2 352 187.06元。被告人黄某于2015年8月14日离职。基于以上事实，被告人黄某犯职务侵占罪，一审判处有期徒刑三年六个月。

汤臣倍健2016年合并报表的部分数据如表1所示，可以看出汤臣倍健所有流动负债中应付职工薪酬占比较大；另外，整个集团的年度应付职工薪酬达千万元，而黄某非法侵占汤臣倍健及其子公司的资金就高达235.2万元，职务侵占对公司带来的影响不可小觑。

表1 2016年汤臣倍健流动负债表 单位：元

三、汤臣倍健内部控制存在的缺陷

公司薪酬专员为何能一人擅自提薪、虚构员工，大量侵占公司资金却长期未被发现，该案件的发生使人对汤臣倍健的内部控制健全性产生了质疑，公司的员工入职、调薪管理、内部监督相关的内部控制设计、执行和监督方面存在缺陷的可能性较大，无论公司的外在经营业绩如何，如果没有完善的内部控制制度设计，没有有效的内部控制机构监督和评价，也难以达到预定的内控目标。

（一）内部控制制度设计存在缺陷。

1.薪酬发放审批制度不健全。在汤臣倍健的官方网站上，公司对外披露了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理制度，从内容上分为绩效考核职能等七部分，针对一般人员的薪酬管理制度则不清晰，其对一般人员的薪酬管理制度可能只在公司内部或者更小范围内如各部门公开。此案件的关键点在于黄某居然能够利用自己的职务之便，私自提高个人工资、虚构亲属员工计发工资，说明公司在薪酬发放审批制度上很可能存在漏洞，尤其是薪酬发放审核过程中层层部门和相关负责人员的审核和确认不够严密，为公司的资金管理带来很大的安全隐患。

2.内部控制评价机制有效性不高。我国《企业内部控制评价指引》并没有对企业内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷提出具体的认定标准。汤臣倍健在其2016年对外公布的年度报告中的内部控制评价报告中提到，若公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效，则可以认定为公司可能存在财务报告相关内部控制重大缺陷，需要对外披露，而2016年评价报告中显示的缺陷个数为0。该案件的判决书中提到黄某发生的犯罪行为是从2014年8月开始的，但汤臣倍健2016年5月才报警，公司大量资金被侵占却长期未被发现，不禁使人对公司审计委员会或内部审计机构对内部控制监督的有效性产生质疑。

另外，评价报告中还提到公司采用年度合并报表利润总额的5%作为重要性水平的量化指标。根据2016年度经审计的合并报表利润总额计算的重要性水平为 3 268.58万元。该案件中黄某共计非法侵占汤臣倍健及其子公司资金235.2万元，虽未达到5%，但笔者考虑到汤臣倍健的企业规模，认为虽未达到披露标准，但从绝对数上来看已经是很大一笔数额的资金了，这对一般的中型企业来说已经算得上是重大项目，企业的披露标准不应只看百分比，还应考虑到经济本质。

3.人力资源政策存在缺陷。汤臣倍健的员工数量、员工专业结构和员工受教育程度如表2、表3、表4所示（数据来源：2016年汤臣倍健年报），汤臣倍健在职员工2 200余人，其中硕士及以上学历（甚至部分本科学历）的员工主要负责产品研发和技术检测这一块，也就是说其他岗位员工主要处于专科学历水平，学历水平明显偏低。虽然学历未必能体现员工完成任务的能力，但却能展示员工的整体修养，“职务侵占事件”的发生，与汤臣倍健员工的整体素质密切相关。

另外，从表2可以看出汤臣倍健的财务人员数量相对较少，仅占2%左右，虽然人数少并不能说明业务一定会出现差错，但人数少，说明有效的多环节监管难以实现，出现类似“职务侵占案件”的风险就越大。汤臣倍健在员工入职、公司人力资源、专业分布上存在一定缺陷，作为一家上市公司，员工的职业操守和文化素质是实现公司发展战略的重要因素。学历水平较低和专业不到位，不利于对专业知识的学习和系统性训练，内部控制环境的有效性也得不到保证。

表2 员工数量表

表3 员工专业构成表

表4 员工受教育程度结构表

（二）内部控制运行缺陷。

1.内部监督执行力不足。汤臣倍健的监事会成员学历及任职情况如表5所示。监事会设监事3名，其中职工监事1名。监事会成员学历方面，公司年报只披露了其监事会主席毕业于国外EMBA，其他两位监事的学历在年报和官网中并未披露，监事会成员的整体学历水平较模糊。另外，其中2名监事都不是财会专业人士，当公司发生类似职务侵占事件时，监事会成员及时判断且处理问题的能力不强，其下属的内审部门的执行力也存疑。

表5 监事会成员学历、职务表

2.缺乏有效的奖惩措施。如果说黄某利用自己的职务之便私自提高个人工资且无人察觉尚可理解，但其虚构5名亲属员工身份且计发工资达两年之久，很难做到无人察觉。本文对此提出以下几种假设，要么是发现其违法行为的员工与其有利益输送关系，要么是员工发现其违法行为但觉得没有举报的必要，不但自己得不到好处，反而会使工作受到影响，也有可能是有员工举报但公司并没有给出反应。如果真的是最后一种情况，就需要追究相关内部审计部门和监管部门的责任，如果是前两种情形，究其原因，是由于公司对内部控制没有引起足够的重视。建议公司建立一套完整的关于职务侵占的奖惩机制，对于违规违法操作的员工给予严厉惩罚，对于举报徇私舞弊行为的员工要给予精神与物质方面的奖励。

四、完善汤臣倍健内部控制的措施建议

（一）加强薪酬授权审批内部控制，建立薪酬考核委员会。首先，完善原有的薪酬管理制度，更新和扩充员工薪酬发放审批制度。其次，聘任一批责任心强、相互独立的薪酬管理人员，成立公司内部薪酬考核委员会，作为公司治理结构的重要组成部分，该委员会不仅负责考核公司董事及经理人员的薪酬；每位成员还应具体联系到某个部门，每个部门委任专人负责该部门的薪酬发放管理，严格把控审批流程，发放与审批由不同部门负责，每笔薪资的发放都要经过适当授权。

（二）提高内部控制评价的有效性。有效的内部控制评价，有利于内部控制的运行，能够从改善公司经营管理的角度促使内部控制实现预定的控制目标。公司要提高内部控制评价的有效性，首先应提高内部审计部门和监事会的内部监督效率，当发现相关程序出现问题时，应及时予以披露并提出认定意见和改进建议。另外，对于披露信息的认定标准，本文认为应根据不同的业务界定不同的标准，比如，职工薪酬部分，可以全部职工年平均工资的10倍作为标准，而不应仅按照企业利润总额的5%作为标准。

（三）健全人力资源制度。人力资源是内部控制的中心要素，健全的人力资源制度可以保证员工的工作环境，并培养其专业能力和道德意识，实现人力资源的合理化配置。因此，公司应健全并不断完善人力资源制度，在人力资源的引进与开发方面注重员工的招聘和培训，针对员工学历水平偏低的情况，公司应在招聘条件中提高对应聘者的学历要求，对高学历人员给予更多的优惠政策。虽然学历水平并不能完全代表工作能力，但从整体来讲，高学历人员具备较强的专业水平和学习能力。另外，应尽量实现专业与实务对口，如对于薪酬管理、材料采购、盘点清查等工作需要聘用财会专业相关人员。公司还应经常对现有员工进行组织培训，不仅是业务培训，还包括职业操守培训，以提高公司员工的整体素质水平。

（四）加强监督机构的执行力。在建立健全内部控制制度之后，公司还应加强监督体系建设，要组织一批责任心强、业务能力高，尤其是对公司资金管控敏锐度较高的监事会成员，另外应赋予公司内审部门一定的独立性以及权力，对发现问题的部门和个人，根据调查后的真实性进行匿名奖励，以加强整个公司对内部监督的积极性。另外，还应聘请规模较大、执业规范的注册会计师进行审计，公平客观地发现和提出问题，为公司提供及时专业的意见。

（五）完善公司奖惩机制。为约束员工严格遵守公司规范，遵守职业操守，提高监管部门和员工举报的积极性，公司应建立一套更加完善的奖惩机制，尤其是要建立或完善相关举报制度。如可根据员工举报的侵占型职务犯罪的金额，待查明真实性，给予其一定比例的货币奖励，对于调查能力较强的监管人员予以额外的物质鼓励。此外，对于不认真履行监督检査职责的人员，特别是与被检查人员串通的人员，一定要予以严厉的制裁。S