我国上市公司重组中的资产评估若干问题研究

李辛 吴雄

摘 要：上市公司并购重组对公司的生产与发展有着十分重要的作用，有利于公司经营的多元化发展。资产评估在上市公司重组进程中有着第三方独立中介的重要作用。不动产评估是建立在科学的估价理论与方法基础之上的，是把不动产的客观实在价值通过评估活动正确地反映出来。围绕相关资产评估准则，资产评估师对于上市公司重组中的资产评估若干问题和注意事项应该把握清楚，本文从不动产视角出发对相关问题展开分析。

关键词：公司重组；资产评估；不动产

一、引言

随着我国社会主义市场经济改革的不断发展，资源的优化配置作用越来越显著，而目前最为突显的就是上市公司的资产重组，资产重组对公司的生产与发展有着十分重要的作用。

我国经济的快速发展，使得债务性融资已经不能完全满足公司的发展要求。所以在对外融资有着强烈需求的基础上，相较于股权融资，公司更加喜欢采用资产重组的方式对自身资产进行优化分配，以有效提升自身的综合能力。同时规模经济可以使公司在等量投入的情况下获得更多的经济利润，而利用资产重组可以有效落实规模经济，这样不仅可以使公司减少前期投入，而且可以提升公司的综合能力，增强其市场的占有率。

作为资产评估的一个方面，不动产评估是建立在科学的估价理论与方法基础之上的，是把不动产的客观实在价值通过评估活动正确地反映出来，是通过对不动产市场进行系统分析后，推测、判断出待估标的在特定市场条件下最可能实现的价格。因此在上市公司重组的研究中，应该根据相关准则，合理展开评估工作。基于不动产评估的视角，上市公司重组的一系列问题值得深究。

二、不动产相关准则解读

在接受评估任务之前，评估事务所应当确定，其聘请的相关评估师必须：

有能力完成任务。上市公司的并购重组从本质上讲是一项涉及资产的交易，而不动产又是其中重要的组成部分。在资产评估的角度下，资产的价值一般是指对资产效用或用途的确定或者量化。这对于评估师是一项挑战，对于准则中提到的能力问题，无疑是评估师所必须是知识储备和能力要求。

获得执行任务的必要能力，在执行评估任务的过程中，在并购中，由于信息不对称等问题的存在，并购的交易双方很可能对同一项不动产的估价有很大的差异。如此情形之下，需要一个独立工作且有能力的第三方对资产的价值做出科学公正的评估与评价，提出一个公允的市场价值。

评估人员必须对每一项评估和评估评估任务进行评估时，应该：

1.确定要解决的问题，在评估之前，确定评估任务和评估范围，相关不动产的评估，应该实地考察，确定所要面临的相关问题并合理解决；

2.确定并执行制定可信任任务结果所需的工作范围，确定工作范围是一项持续的工作，在作业过程中发现的信息或情况可能会导致评估师重新考虑工作范围；

3.在报告中披露工作范围，划清并确定好工作范围之后，应该体现在评估报告中，做好记录与档案的存档工作。足够的信息包括披露所进行的研究和分析，也可能包括披露未进行的研究和分析。

三、上市公司重组中的不动产评估

随着我国社会主义经济的快速发展，资产重组在公司的经营过程中具备十分重要的现实意义。作为专业化中介服务行业，资产评估在资本市场并购重组中发挥着举足轻重的作用。并购重组的核心是价值发现与价值再造，资产评估作为独立的第三方专业机构，能够为市场投资者提供独立、客观的价值信息和公允的价值尺度，并帮助其实现价值，二者的目标是一致的。

3.1权属问题

资产评估专业人员应当关注不动产的权属，收集相关的权属证明文件，对于没有权属证明文件的不动产应当要求委托人或者其他相关当事人对其权属做出承諾或说明。在上市公司重组的评估过程之中，委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

3.2限制条件

不动产评估应当在评估对象符合用途管制要求的情况下进行。对于不动产使用的限制条件，应当以有关部门依法规定的用途、面积、高度、建筑密度、容积率、年限等技术指标为依据。

总之，在上市公司资产重组的过程中，上市公司可能会因为审核程序复杂且漫长或者众多的利益方难以协调等原因导致重组进程缓慢，从而耗费大量不必要的时间和经济成本，因此，在重组前交易双方应提前制定相应完善的重组计划，规范相应的管理制度，在重组中按照规章实施相应的计划，从而提高重组效率，减少时间和经济成本。执行不动产评估业务，在编制资产评估报告时应当对不动产的总体情况、主要特点和权属状况进行披露。

四、小结

在上市公司资产重组过程中，必定会与相应的中介机构进行交涉，所以就需要中介机构具备一支高素质、高职能、高服务、知识基础好的工作人员，并且需要营造一个良好的执业环境，尽可能为中介机构所具备的独立性提供确切保障，使其不会受到任何因素的影响，这样就可以为上市公司重组的高质量完成提供保证。因此，在上市公司重组过程中，需要对相应的中介机构进行有效完善，使其能够为上市公司的重组提供最佳服务，有效促进市场经济的快速、健康发展。

上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产， 对企业负债的重组实现资产重组。在中国上市公司并购重组的历史实践中，资产评估机构以其独立、客观、公正的专业价值意见，为相关方提供了交易定价的参照基础，为监管部门提供了资产估值定价的评判依据，为并购重组市场的良性有序发展和国有权益的保障发挥了重要作用。不动产评估是建立在科学的估价理论与方法基础之上的，是把不动产的客观实在价值通过评估活动正确地反映出来。作为评估师，应该遵循客观公正独立的原则展开工作，为上市公司重组的相关评估工作发挥所长。

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作者简介

李辛 重庆理工大学经济金融学院硕士研究生 研究方向：资产评估

吴雄 重庆理工大学经济金融学院硕士研究生 研究方向：区域经济学

（作者单位：重庆理工大学）