房地产企业项目尽职调查研究

叶雅瑜

（天誉置业（控股）有限公司，广东 广州 510000）

尽职调查亦译“审慎调查”。可见审慎原则对于尽职调查的重要性。尽职调查团队要尽可能详尽而深入地获取能够客观反映目标公司真实情况的信息。对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价购并优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。房地产项目尽职调查是规避并购风险的重要手段之一。

一、尽职调查的相关概述

尽职调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。尽职调查的目的是判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。尽职调查的范围主要可以分为业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查大三部分。

二、尽职调查的主要内容

作为财务人员主要针对以下几个方面对项目可行性展开调查：

（一）连续三年及最近一期的审计财务资料

其一，资产负债表、损益表、现金流量表；其二，前三个完整会计年度的审计报告；其三，明细科目余额表。

查看连续三年及最近一期的报表有没重大变化，科目余额表、明细账中金额较大的科目要特别留意，有疑问的要查看原始单据并要求对方公司财务人员解答。

（二）贷款及融资

主要关注的是短期借款、长期借款科目。通过人民银行系统查询，看是否有金融机构借款及担保情况。如有则要求提供借款合同及担保合同核对。民间借贷一般很难在账上直接发现，可以通过其他应收款及其他应付款科目，对一些金额较大去向不明的款项，要求对方财务人员解答。并且要求对方公司承诺除账上反映的借款外，没有其他借款及对外担保（该部分主要由法务部调查）。

（三）税务

主要关注小税种（例如：印花税），每月核定申报的税种一般不会漏报。要求对方公司提供最近一年的纳税申报表及税种核对表。

（四）其他

要求提供现金盘点表及企业银行对账单。如果当期货币资金里的现金数额过大，建议现场盘点现金。同时，可以通过与被调查公司财务人员行政人员“聊天”，了解公司的基本情况，公司管理框架，财务人员情况，工资福利等。在做房地产项目调查时，这些项目基本上都有个通病，要么资金链紧缺断裂，要么就是项目地块问题。

三、具体案例分析

目标公司成立于1998年（财政局下属企业控股），公司历经多次变更（包括：公司股东、实收资本、注册资本、经营期限、法定代表人、经营场所、经营范围）。2007年西安A公司进入占比74.08%（实际控制人是西安财政局），2013年通过股权转让—广州A公司6670万占66.67%；北京B公司3330万占33.33%，项目公司实收资本1亿元。

通过查阅档案，目标公司开业至今没有做过《所得税汇算清缴报告》，2013年开始再没做过年度《审计报告》（最后一期的审计报告是2012年）。目标公司至今还是手工做账。进一步查看账务的时候发现其资产负债情况如表1所示。

表1 资产负债简表 单位：万元

结合上表，通过对调查结果进行分析，可以发现：

其一，资产情况。公司无效资产9,699万元，具体包括：货币资金376万元，其中现金343万（库存现金明显不合理，现金盘点表账实不符，存在“白条抵库”的现象）；其他应收款6000万股东往来款（实质是代股东向银行借款）；长期待摊费用3356万（开办费用，项目公司解释待有收入后再结转）。

其二，债务情况。截止2018年6月，账面有1.05亿元短期借款（1年期）。其中6000万元是代股东借款，银行放款后已经转到股东账户上，账务处理挂在其他应收款。项目公司没有其他民间借贷及担保情况。但由于未能提供人民银行征信报告，无法判断是否存在其他借款及担保情况。另外项目公司在2017年9月与银行有合同纠纷，法院裁定冻结资金2200万元，本案项目公司为担保人，该案于2017年12月解除冻结。

如今太多的古村落已失去了这些，就连日常生活场景也是可疑的。在那样的村落里，一切都像电影布景那样正确，妥当，却不能让人信服，从内心生出家园的亲切感。你明确地知道，置身的地方不过是一个景区，而你的到来不过是扮演游客。

其三，税务情况。包括以下两个方面：需补交5万元印花税。由于项目一直没有开展工作，项目公司的主办会计是兼职的。现场发现，该公司有多次被税务局罚款的记录（申报逾期）。通过查看应交税金科目，没有看到缴纳印花税的记录，目标公司2013年实收资本1亿元已全额到账，并出具了《验资报告》原件。了解后项目公司确实没有按实收资本金额交纳印花税，按照现行税率，1亿元实收资本需缴纳5万元印花税。

借款利息成本在所得税汇算清缴时，有被剔除的风险。短期借款中有6000万元是代股东借款，列支在财务费用中，由于银行借款并非企业自身所用，在企业所得税汇缴时，有不能列支的风险。

其四，项目地块情况。地块是2008年前取得的，按常规判断，有被认定为闲置土地的风险。地块之前存在非地情况且没有明确解释。两块地之间存在没有确权的一小块地。

其五，项目储备用地。一级开发的两块储备用地，完成一级开发后是要通过公开方式竞拍出让，项目公司是否拍得，也有较大的不确定性。

其六，实际发放工资的人数与购买社保的人数不一，有发生劳动争议的风险。

在这一项目尽职调查工作中，财务人员通过资产负债表、明细账、科目余额表等关注到几个异常科目：库存现金明显不合理；其他应收其他应付金额过大，且没有合理用途；短期借款中借款动机不明，资金流向不合理。财务应将在尽调工作中发现的问题，如实的反映在报告中，将风险点一一列明给投资人，为投资人决策做好财务依据。

四、项目尽职调查注意事项

其一，土地出让合同、土地出让金发票及契税是否齐全。土地出让金是房地产项目主要的成本之一，涉及以后土地增值税清算工作，要求提供原件核实金额。

其二，合同台账，特别是重大交易合同需要提供合同原件核对。重点关注合同付款情况，合同执行情况合同未付款有多少。

其三，历史上及正在进行的重大诉讼。正在进行的诉讼有可能会形成或有负责，在尽调报告中也要详细披露。

其四，固定资产核查。包括大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）；固定资产原值的取得的发票及入账依据；固定资产的折旧政策以及固定资产的抵押情况。

其五，关注公司对外投资情况。主要是公司累计投资额占公司净资产的比例；公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况以及公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用哪种核算方式（权益法或者成本法）。

其六，无形资产核查。包括土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价；商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限；专利使用权的专利证书、有效年限以及其它知识产权的相关证明文件。

房地产项目尽调工作除了注意以上要点，还需关注各地政府对房地产的调控“风向”。近年来，我国房地产市场始终保持平稳较快增长，但同时房价上涨过快，投机炒房泛滥等问题层出不穷，政府为了遏制房价非理性过快上涨，各地纷纷出台调控措施。这些措施直接影响购房人的购房资格以及可购房套数，从而影响开发商的“去化率”并加大了房地产企业资金投入成本。例如：2017年海口市政府出台地方政府调控政策：提高产权式酒店经营比例。产权式酒店项目销售比例不得高于项目可销售面积的10%，其余90%必须用于自持经营使用。该政策直接影响到项目投入资金快速变现能力，使自持物业成本加重。在尽职调查中必须列明政策性风险对项目的影响。

综上所述，尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。