海南自贸港离岸金融发展的路径探析

黄革 何雁明 黄邱婧

2018年4月13日，习近平总书记在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上宣布了“党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设”的重大决定。

纵观国际上较为成熟的自由贸易港，一般都具有贸易、投资和金融自由化的特征。由于自由贸易港“境内关外”的特点，在自由贸易港内设立的金融市场和机构以及开展的各项金融业务天然地具有离岸金融的特征。学习借鉴国际自由贸易港发展离岸金融业务的先进经验，在海南自贸港大胆进行制度创新，对海南建成对标国际最高层次开放形态的自由贸易港具有现实意义。

主要自贸港离岸金融发展经验

香港

香港是世界公认最自由的经济体之一。凭借着优越的地理位置、自由的营商环境和较低的税负水平，香港的金融市场于20世纪70年代快速发展并逐渐从国际金融竞争中脱颖而出。在这个过程中，香港政府不断放松金融管制和经营限制，推动香港外汇市场、黄金市场和银行业迅速发展，促使香港成为了亚太地区最主要的离岸金融市场。香港是全球主要银行中心之一，全球第六大外汇市场、第三大黄金市场，股票总市值排名全球第五，香港还是全球规模最大的离岸人民币中心。

目前，香港仍维持着宽松的政策环境。从发展模式上看，香港与伦敦同属于内外一体型的离岸金融中心。在金融管制方面，无准备金、无存款保险、无利率管制。在税收政策方面，无利率预扣税、无增值税和营业税、无贷款利息及海外收入预扣税。在市场准入方面，理论上不对外资设置行业限制和控股比例限制。在外汇管理上，市场主体可自由选择任何货币进行贸易结算，香港对货币买卖和国际资金流动，包括外来投资者把股息或资金调回本国都无限制。

新加坡

20世纪60年代，新加坡政府开始允许美国银行新加坡分行设立亚洲货币经营单位（Asian Currency Unit）开展亚洲美元业务。

在离岸金融发展的初期，新加坡选择了内外分离型的发展模式，以避免国际资本自由流动对国内经济金融体系的冲击，同时为本国的金融开放带来契机。在发展过程中，新加坡政府采取了一系列的政策优惠，并随着离岸金融业务的发展不断放宽限制。

一是不断扩大税收优惠。新加坡在发展离岸金融之初就取消了非居民持有外汇存款10%的利息预扣税，随后又取消大额可转让存单、亚洲美元ACU贷款合同及有关文件的印花税。在发展过程中，新加坡多次调减了离岸金融业务所得的相关税收，如将ACU的利得税从40%下调到10%，将离岸再保险业务降到10%等。

二是逐步放松金融管制。新加坡根据自身风险防控能力和离岸业务的发展，逐步放松了金融管制。最初，新加坡仅允许非居民开立ACU账户。1973年，新加坡允许居民开设ACU账户，对法人和个人分别设定存款上限，境内外市场开始有限渗透。1976年，新加坡放宽了外汇管制，与东盟各国自由通汇。1978年，全面开放外汇市场，并取消了居民投资亚洲美元市场的限制。1981年，ACU可以通过货币互换获得新加坡元，实现离岸在岸账户有条件的互通，并在其后年度不断提高新元贷款的上限，下调直至取消外资机构对居民提供交易额的下限。

三是逐步放寬股权限制。新加坡金融业对外资的开放程度也是逐步提升的。最初，外资仅能持有新加坡本地银行较低的股权。1990年，新加坡将外国人持有本地银行股权限制由20%提高到40%。1999年，新加坡破除银行业双轨制，取消了外资在本地银行不可拥有40%以上股权的上限。

迪拜

2004年9月，迪拜政府规划110公顷土地，创建了迪拜国际金融中心（DIFC）。DIFC的离岸金融业务涵盖银行服务、资产管理、基金管理、保险和再保险、伊斯兰金融等多个种类。2014年10月，DIFC引入了合格投资者基金管理制度，促进DIFC的资产管理业务发展。2016年，DIFC的资产管理规模已达1600亿美元。除了提供丰富的离岸金融服务，DIFC还是中东首个国际能源期货及商品交易所——迪拜商品交易所（DME）的所在地。自设立后，DIFC就体现出了巨大的政策和制度优势。

一是实行所得税、营业税和资本利得税50年内免税政策。虽然实行多税种免税政策，但DIFC与开曼群岛等避税港型离岸金融中心有着本质区别。避税港型离岸金融中心允许企业当地注册境外运营;而DIFC则要求企业必须在自贸港内以实体公司形式开展运营。

二是外资可100%控股，资金汇兑自由。外资可100%独资，不受阿联酋公司法中规定的条款的限制;资本和利润可随时汇出境外，没有规模限制，也不受任何金融和货币限制。

三是透明高效的法律和监管体系。一方面，DIFC内成立独立的监管机构——迪拜金融服务局和金融法院。另一方面，DIFC形成了较为完备的法律体系。

香港、新加坡、迪拜离岸金融发展路径总结

放松金融管制。较少的金融管制是众多金融机构云集自贸港开展离岸金融业务的重要原因。香港和新加坡都采取了放宽金融管制、提高金融自由化水平的举措，主要体现在放松乃至取消外汇管制、减免存款准备金和存款保险、利率自由浮动。（见表1）

降低税负水平。低税负、简税制是自贸港离岸金融业务的显著优势。在香港、新加坡、迪拜开展离岸金融业务的金融机构、跨国集团和投资者都能够享受较低的税率，甚至是零税率的优惠政策。（见表2）

放宽市场准入。自贸港是世界最高水平的开放形态，在行业投资方面十分便利自由。香港、迪拜对外资的行业准入和持股比例基本没有限制，新加坡也在发展过程中逐渐放宽了本地银行的外资持股比例限制。

健全法律体系。自贸港离岸金融业务开展高度自由，政府管制和干预少，健全的法律法规体系是业务正常开展的主要依据，也是离岸金融市场有序运转的重要基础。香港、迪拜和新加坡在发展离岸金融的过程中，都不断完善了金融相关的法律体系，为离岸金融业务开展营造了宽松有序的法律环境。（见表3）

建立交易平台。建立金融交易平台，开展标准化金融产品的交易，是吸引国际资金参与交易，实现区域性和全球性资源配置的有效途径。香港于1976年建立商品期货市场并不断丰富交易品种，目前香港金融期货市场已跃居世界前列。迪拜的DIFC内设有证券交易所和商品交易所。新加坡分别于1978年和1984年设立了黄金交易所和亚洲首家金融期货交易所——国际金融交易所。

海南自贸港离岸金融发展路径探析

由于金融市场发育不够成熟，金融监管体系不够完善，逐步有序推动离岸金融发展、在初期设置必要的风险隔离措施对发展中国家来说尤为重要。新加坡的ACU就是比较成功的典范。在离岸金融市场建设的过程中，新加坡政府根据离岸金融业务发展、自身监管能力的变化和国内金融改革的步骤，适时调整离岸金融的制度安排，平稳有效地推动了离岸金融市场的发展。因此，海南自贸港的离岸金融发展应遵循“对标国际、逐步推进、风险可控、错位发展”的原则。

发展模式

在发展初期，海南自贸港必须坚持严格的内外分离模式。目前，我国尚未完全实现利率市场化，汇率形成机制有待进一步完善，金融市场开放程度有限，监管制度尚未健全。此时，发展离岸金融应实行严格的内外分离制度，以便隔离离岸业务风险，为金融改革提供缓冲。在账户管理上，依托商业银行海外核心业务系统建设本外币一体化、账户内可自由兑换的、独立的离岸账户体系。现阶段只允许非居民开立账户，和现有的本外币账户完全隔离。在资金流动管理上，一线完全放开，实现资本和金融账户开放;二线严格隔离，离岸账户人民币视同境外人民币，与在岸账户体系的任何交易都严格按跨境管理。未来再根据中国金融改革的国情，逐步向分离渗透型过渡，有条件地允许居民参与离岸金融交易和融资，有条件地允许资金流入境内。

制度安排

适当放松金融管制，提升金融开放水平，降低金融交易的监管成本。一是逐步减少乃至全面取消外汇管制。海南自贸港在发展离岸金融之初有必要实行一定程度的外汇管制以防范国际资本冲击。待业务扩大市场成熟后，再通过减少资本流动限制、允许货币自由兑换、汇率随行就市来进一步提升贸易和投融资便利化程度，同时应参照香港、新加坡的金融监管制度制定新的外汇管理制度。二是适度降低存款准备金要求。发展初期，可对离岸账户设置一个略低于在岸的存款准备金率，以降低商业银行运营成本，未来再根据业务发展需求逐步降低存款准备金率，保证商业银行以更优惠的资金价格吸存放贷。三是逐步放宽存款利率上限。发展初期，可先从大额存单入手放开利率浮动上限。待条件具备后，再放宽乃至全面取消海南自贸港内的利率管制，促使离岸形成更有竞争力的利率结构，优化资金配置的同时，为在岸利率改革提供参照。四是降低准入门槛。海南目前外资金融机构数量少，金融业态单一，与自贸港目标定位和发展要求不相适应，应尽快对金融机构市场准入、业务经营等全面实施准入前国民待遇加负面清单管理制度，逐步缩小负面清单范围，吸引更多的外资金融机构进驻海南开展业务。

维持有竞争力的税负水平，降低金融交易的税收成本。宽松的税收政策是自贸港发展的应有之义，但是成为国际避税港不是海南自贸港建设的目标。在税收政策方面，既要对标国际，以不高于其他离岸金融市场的税负水平给予海南适当的优惠，又不能成为税收洼地，依赖零税负吸引投资者。可借鉴迪拜经验，要求金融机构必须以实体形式在海南开展业务才可以享受税收优惠。同时，海南自贸港应基于离岸金融业务的发展框架设计配套的税收优惠政策。首先要考虑自贸港要拓展哪些离岸金融业务，然后才考虑实施哪些税收优惠才能达到激励效果。如自贸港要鼓励离岸人民币存贷业务，就要考虑设计针对利息收入的所得税税收减免，同时要降低利息预扣税。如要鼓励发展离岸人民币债券业务，就要相应减免债券利息收入和债券交易环节相关的税收。

完善离岸金融法律体系，为业务开展保驾护航。海南自贸港应充分利用特区立法权和地方立法权，健全海南中国特色自由贸易港的法律规范体系，为离岸金融业务运行提供法律保障。现阶段，应充分利用好中央给予海南暂时调整适用有关法律的窗口期，向中央争取在限定时间内放宽离岸金融管理的规定，大胆探索实践，以行之有效的案例由下而上推动法律法规的修订，以符合离岸金融发展的实际。未来，可学习迪拜经验，在海南自贸港建立法律试验区。由全国人大通过特别立法的方式，授予海南在扩大金融开放方面一定的立法权，允许海南适用国际通行的金融规则和基础性法律，并根据离岸金融业务种类的扩展，逐步完善包括信托、证券、保险、期货等离岸业务的专项立法，不断完善自贸港离岸金融业务法律体系。同时，考虑在自贸区（港）现有法院的基础上，设立自贸区（港）金融特别法院，专司金融司法裁判。

发展策略

目前海南金融体量小、发展起步晚、对外开放程度低，与全球主要的自由贸易港的离岸金融发展情况相比还有很大差距。因此，海南自贸港的离岸金融发展更应突出地方特色和政策优势，以更大力度的开放和创新实现错位发展。

发展地区特色交易市场。目前，国内规模较大的期货交易所分布在上海、郑州和大连。国内两大证券交易所分别位于上海和深圳，上海还拥有国内唯一的国家级黄金交易市场——上海黄金交易所。在国内大小金融交易平台林立的情况下，海南金融交易平台的建设要体现特色化、差异化，实现与现有平台的错位、协同发展。现阶段，可依托南繁育种基地，面向东盟建立区域性的种权交易平台。未来，还可以进一步发展符合海南产业发展方向的大宗商品交易平台，如以天然橡胶为主的海南热带农产品交易中心、以油气为主的南海能源交易所。

构建人民币自由兑换试验区。发展初期，先以离岸账户为基础在海南自贸港内推进人民币资本项目可兑换，拓宽资本项下人民币双向流通的渠道。自贸港内个人居民投资内地证券市场不受限制;企业投资内地证券市场适用QFII和RQFII制度，并给予在海南设立的金融机构和企业新的增量额度。学习借鉴QDII、QDIE、QDLP等对外投资安排的經验，放宽在海南设立的投资基金在募集资金额度、投资渠道和投资者资格等方面的限制，吸引投资资金通过海南向海外投资，打造人民币跨境投资资金池。在此基础上，配合外汇管制的放宽，允许离岸账户内各币种之间，包括人民币与其他外币之间在不违反“三反”原则的前提下可自由兑换，兑换汇率既可以采用与内地相同的在岸汇率，也可以采用离岸市场汇率，逐步形成区域性的人民币自由兑换市场。

（作者单位：中国人民银行海口中心支行， 其中黄革系副行长）