新形势下的银行合规管理

白映福

经过70年的发展，中国银行业取得了历史性的成就。在资产规模、资本实力、盈利水平等方面走到了全球银行业的前列。相比西方银行几百年的发展历程，中国现代银行体系建立仅有四十年，现代化的银行治理和合规管理能力尚有差距。面对复杂多变的外部形势和国外银行的竞争，中国银行业需要客观地看待当前面临的风险挑战，切实从自身做起，从新形势下的合规管理抓起，推进银行业稳健经营，为我国经济高质量发展提供强有力的金融支持。

我国银行业发展取得历史性成就

新中国成立70年来，中国银行业的资产规模、盈利能力和国际影响力大幅增长，国际地位显著提升。2018年银行业金融机构总资产达268.2万亿元人民币，远超全球银行同业，中国银行、工商银行、农业银行、建设银行四大国有商业银行连续5年入选全球系统重要性银行。英国《银行家》杂志 （The Banker）公布的2019年全球银行1000强（Top 1000 World Banks）最新排行显示，按一级资本排序，中资银行连续两年占据排行榜前四名，其中工商银行连续七年名列榜首，建设银行保持第二，农业银行超越中国银行升至第三，中国银行排名第四（表1）。从资产规模看，工商银行、建设银行、农业银行、中国银行已经是全球资产规模最大的银行。我国国有四大行的资产规模、净利润远远超过摩根大通、美国银行、花旗银行、富国银行等美国四大银行。从2019年全球银行净利润排名看，全球银行1000强榜单净利润总额中国为3120亿美元，比美国多570亿美元。其中，净利润前五名的中国占3席，工商银行、建设银行位列前两位。70年来，我国银行业在服务中国经济社会发展，提高人民生活水平方面发挥了重要作用，已经成为我国金融业最为重要的组成部分。

我国银行业发展面临的风险管控压力较大

从历史上看，西方现代银行从早期的货币兑换中介到储蓄银行再到全能银行，经过了400多年。特别是二十世纪60年代开始，受经济全球化、金融自由化和信息技术发展的影响，银行业进入加速变革阶段，花旗、汇丰等老牌银行都大刀阔斧地开展了多次改革，走过了从单一制向集团化发展，从专业化到全能化经营，从区域化到全球化扩张的发展阶段。在我国银行深度参与全球化竞争的今天，从中美银行业对比的角度，观察我国银行业务模式、资产结构、不良资产管控面临的风险与形势，有利于推动我国银行业提升自身治理能力和风险防控能力，更好地服务实体经济发展。

从不良贷款率看，中国银行业的不良贷款面临的形势依然严峻。2018年，摩根大通、美国银行、花旗银行、富国银行四大行的平均不良贷款率为0.55%，其中摩根大通最低为0.47%，富国银行最高也仅为0.67%。2018年，工商银行、农业银行、中国银行、建設银行四大行的平均不良贷款率为1.5%，其中，中国银行最低为1.42%，农业银行最高为1.59%。这反映出随着我国防范化解重大金融风险攻坚战的开展，我国四大国有银行的不良率呈现下降趋势，但在风险管控水平和不良贷款控制上，与美国四大行相比还存在差距（图1）。

当前，我国银行不良贷款率有升高风险。银保监会发布的2019年二季度银行业主要监管指标数据显示，2019年上半年末，商业银行不良贷款率升至1.81%，较一季度上升0.01个百分点。从上市银行披露的2018年年报情况看，银行的不良贷款余额规模仍普遍增长。2019年度《中国金融不良资产市场调查报告》显示，未来3～5年，我国银行业不良资产持续增加将是一个大概率事件。

从业务模式看，我国银行业的风险管理压力较大。以贷款占资产的比例看，摩根大通、美国银行、花旗银行、富国银行四大行平均占比为40.41%;我国工商银行、农业银行、中国银行、建设银行四大行的平均占比为53.29%，中国四大行贷款占资产的比例高于美国四大行1/3强，意味着我国银行业的资金使用渠道比较少，在资产运用方面更多地依赖传统银行贷款（图2）。

这种模式也就决定了我国银行利息收入占比高，中间业务收入占比较低。从收入构成上看，美国四大行的非利息收入平均占比为43.68%，其中摩根大通占比最高为49.51%。我国四大行的非利息收入占比为20.12%，其中中国银行最高为22.27%，不到摩根大通的一半。不考虑借款人的违约率因素，我国银行信贷资产占比高、中间业务收入占比低的资产收入结构，决定了我们的信用风险整体上要比美国银行高（图3）。

从贷款结构看，我们的潜在风险可能比美国的银行高。银团贷款作为分散风险、利益共享的一种贷款模式，在我国的发展还较为滞后。中国银行业协会发布的《中国银团贷款行业发展报告（2018）》显示，2017年末我国银团贷款余额占全部对公贷款余额比例为10.40%，与欧美成熟市场银团贷款占比20%～50%的水平相比，我们的银团贷款发展还有很大的空间。与此同时，我们的银团贷款还比较局限于一级市场，转让交易不够活跃。国外银团贷款二级市场发达，一家银行把贷款拿下来后，往往在二级市场进行分配，反过来又有利于提高银团贷款的比例。另外，从贷款期限看，我国银行中长期贷款占比远高于美国银行业。2011年以来，我国银行中长期贷款的平均占比保持在55%～65%的区间。2018年末，存款类金融机构中长期贷款运用505281.64亿元，其中工商银行中长期贷款112667.59亿元，占客户贷款及垫款总额的77.17%，开发性金融机构、政策性金融机构的占比相比商业银行更高（图4）。

美国联邦存款保险公司（FIDC）的数据显示，2009年以来，美国银行业3年期以上贷款资产基本上处于30%～35%的区间。从贷款期限看，我国银行中长期贷款比例远高于美国的银行。中长期贷款占比高，一方面说明我国银行业为实体经济的发展提供了长期、稳定的金融支持。另一方面，期限较长的信贷资产可能会有隐蔽性的信贷风险，对银行的风险管控能力提出了更高要求。

从税收负担看，随着特朗普政府的税改，我国银行业的竞争优势在消减。2014～2018年，我国四大行税负不断下降，但整体高于美国四大银行。美国四大行税负在2014～2017年整体上在不断上升，特朗普政府2018年1月1日实施《减税和就业法案》，将企业所得税税率从35%降到21%，下降了14个百分点，部分银行当年的税负波动较大，2018年美国银行业的税负有了较大幅度减轻，以花旗银行为例，其2018年的税负较2017年下降了37.7个百分点。这对美国的银行是重大利好，税负的减税使得银行业在营业收入保持低增长甚至下降的情况下，也可能实现利率的高增长，这对我国银行今后发展提出了更大的挑战（表2）。

新形势下我国银行业合规内控面临新挑战

从国际上看，从20世纪90年期开始，一些国际性大银行高度重视合规风险管理，逐渐形成了较为成熟的合规文化，从而为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。但进入21世纪后，从美国安然公司、世通公司等公司丑闻，到近年来一些跨国银行因反洗钱违规等问题遭受巨额处罚，使得国际银行业和监管机构意识到原有的合规风险管理机制并不能使银行一劳永逸，在金融全球化的背景下合规仍然是银行的一个高风险领域。

2003年10月，巴塞尔银行监管委员会出台《银行内部合规部门》的咨询文件，从银行监管的角度，对合规部门在银行组织体系中的地位和作用进行了说明，该文件成为一些国家监管机构和银行规范合规风险管理的指导性文件。2005年4月，该委员会又在咨询文件的基础上，发布了《合规与银行内部合规部门》的高级文件，强调合规应被视为银行经营活动的组成部分，应成为银行文化的一部分，并指导银行设立合规部门和专职合规岗位，支持协助高级管理层有效管理银行的合规风险。在国际监管机构的推动下，全球银行业更加重视合规风险的管理。据不完全统计，摩根大通、汇丰银行、花旗银行等国际大型银行的反洗钱方面的合规专职人员已经达到全部员工的2%～3%的水平。

2006年10月，中国银监会发布《商业银行合规风险管理指引》，国内银行更加重视合规风险管理。工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等四大国有银行，开发银行、进出口银行、农发行等开发性和政策性金融机构，都建立了内设合规部门，在全系统配备了专职的合规人员，相关管理机制和制度不断完善。

当前，国内外监管形势严峻复杂，对我国银行业合规管理提出更高要求。一是欧美金融监管趋严，特别是美国在反恐、反洗钱、金融制裁等领域强推其国内标准，增加中资银行合规管理压力和监管处罚风险。据统计，2015～2018年，中资银行境外机构因反洗钱合规被罚总计达16.5亿元。中国实体和个人已成为美国执法的重点对象。截至2019年5月，已有400多名中国实体和个人被美国务院、商务部、财政部制裁，中资银行面临的制裁合规风险显著增加。二是境内監管处罚力度加大，凸显银行合规内控短板。从处罚金额看，银保监会近两年罚没金额逾60亿元，超过前10年处罚总和;中国人民银行2018年反洗钱处罚首次突破1亿元。从处罚方式看，普遍对违规机构和责任人员“双罚”，银保监会近两年处罚逾8000人次;中国人民银行2018年对368家机构中319家采取“双罚”，比率高达86.7%。

面对境内外严峻的合规管理形势，我国银行合规管理的有效性仍显得不足。首先，主动合规理念还有不足。实践中，一些金融机构还存在规模冲动和速度情结，忽视内部控制和风险管理，尚未形成“全员合规、主动合规”的理念共识。其次，合规体系不够健全，制度执行不到位。在合规管理架构健全度、制度完备度、制度执行力、信息系统支持度、流程控制硬约束等方面，还存在不同程度的问题和短板，有些银行存在执行制度打折扣、打擦边球的现象。最后，合规管理专业人才不足。既懂业务又懂合规的人才稀缺，合规人力资源配备相对不足。拓展海外业务时，部分银行涉外合规管理经验不足，存在简单套用国内经验的情况，缺乏全球化的合规管理机制。

加强新形势下的银行合规管理

习近平总书记指出，要强化审慎合规经营理念，强化风险内控机制建设，不断提高金融业竞争能力、抗风险能力、可持续发展能力，坚决守住不发生系统性风险的底线。深入贯彻落实总书记讲话精神，要求银行业必须加强新形势下的合规管理，完成好中央交办的服务实体经济、防范金融风险、深化金融改革的任务。

构建“纵向到底、横向到边”的合规治理体系。全面加强银行党的建设，充分发挥党委领导核心作用，完善董事会、监事会、高级管理层、职能部门组成的分工合理、决策科学、监督有效、执行有力的合规治理架构。纵向搭建治理层合规内控委员会、总分行和子公司内设职能部门、合规管理岗的组织体系，横向推动各业务部门设立合规岗位，提升“三道防线”管理合力，建立覆盖总分行、母子公司、境内外的集团化、矩阵式合规管理体系。

建立科学化、规范化、标准化的规章制度体系。深入贯彻党的十九届四中全会精神，着力构建系统完备、科学规范、运行有效的银行规章制度体系，核心在于推进制度的标准化建设。在这方面，国际标准化组织（ISO）和国家标准委关于标准制定的规范提供了很好的借鉴。未来，银行规章制度的标准化重点：一是突出体系标准化。根据规范内容、审批层级、效力范围等不同，构建标准化的制度体系。比如，可建立规定类、办法类、操作类和指导类制度四个层级的制度体系。二是突出内容标准化。根据不同制度的特点，明确制度模板、起草标准和规范，从制度结构、岗位流程、操作要点三个维度，加强制度起草的精细化、标准化管理。三是突出语言表述标准化。参考我国《立法技术规范》，对句式、用词、标点符号、制度引用等作出规范。

建立授权有度、控权有效的授权管理体系。牢固树立“做事必有权、无权不可为”的经营理念，按照逐级有限授权的原则，建立和完善董事会对高管层授权、高管层对总行部门、分支机构的逐级授权体系，切实处理好“控权”与“授权”的关系，提升经营管理效率。建立差异化授权评价标准，综合考量风险控制能力、资产质量、综合竞争力、等级评价情况等因素，将授权管理与经营、收益、风险、合规相挂钩。

建立覆盖全流程的合规管理体系。第一，事前加强合规性审查。把合规性审查嵌入各业务条线工作流程，作为制度出台、业务准入、产品研发的前置条件，确保银行制度、流程、业务、产品合规。第二，事中加强合规风险监测与报告。搭建合规风险监测与报告工作体系，建立合规风险预警处置、线索核查、监测成果共享和工作质量考核机制，把监控的风险信号及时传递至各相关单位，把风险化解在萌芽状态。第三，事后加强持续监督。建立合规检查机制，突出全流程管理，提高合规检查工作水平。加强内外部检查发现问题的整改管理，制定整改规则，不断增强整改的及时性、有效性、全面性。持续强化问责工作，认真落实“三个区分开来”要求，体现“遵纪守法合规尽职免责、违纪违法违规失职追责”的要求，形成分级分层、有效衔接、上下贯通的责任追究工作机制。

构建科学的内控评估体系。以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五大要素为支柱，建立内控管理体系。以内控评估为依托，查找分析内控风险点，加强内控问题和缺陷整改，提升内控有效性。建立内控评估指标、评估方法和打分标准，推动评估结果与分支机构区别授权和绩效考核挂钩，提升评估标准化、科学化水平。

做好重点领域的合规内控管理。全面推进反洗钱及制裁合规管理体系建设，健全管理制度，建设集约化、专业化、系统化的反洗钱工作机制，实现反洗钱主要工作的专业人员操作、标准业务处理、集中风险控制。完善关键指标体系和关键指标监测，提升操作风险的识别、评估和预警效果。建立健全案防长效工作机制，做好案件（风险）信息报送和案件风险排查。完善关联交易、内部交易管理，将关联交易、内部交易的合规性审查嵌入各业务条线的工作流程，形成刚性约束，降低违规关联交易、内部交易的发生。

形成文化、科技、队伍的有效支撑。第一，抓好合规文化建设。多种方式提升全体员工的合规意识，将“合规创造价值”“人人合规、主动合规”等合规理念贯穿于日常经营管理全过程，内化为全体员工的行为习惯和主动追求，在全行形成诚信与正直的职业操守和价值观念。第二，加快推动信息系統建设。强化智能化系统和大数据平台的推广应用，提升银行业合规工作信息化水平。第三，加强专业化队伍建设。合规工作在银行经常被认为是“得罪人”的事儿，银行应给合规部门匹配相应的合规人力资源。打铁还须自身硬，合规人员必须严格要求自己，不断提升业务水平和履职能力，形成一支业务精、能力强、敢担当的合规专家队伍。

（作者系国家开发银行法律合规局局长）