企业重组合并税务处理

敖霄

我国国家税务总局针对社会企业中存在的各种重组行为进行了有效的定义和分类，本文主要分析了几种不同税务处理工作方式对于企业产生的不同影响。

在企业的日常经营活动和生产活动中，发生了法律结构以及经济结构的重要改变交易，被称为是企业的重组合并，针对于一般资产交易情况，业务在发生之后就可以按照一定的配比原则以及权责发生制度要求来确认业务所得，然后有效的计算出企业所得税。但是针对于其他形式的重组合并业务，则收到的是企业的股权而不是现金，如果单纯的按照一般税务处理，会加大企业的成本消耗，需要针对具体情况进行具体分析。

一、股权转让业务的相关税收政策分析

我国国家税务总局以及财政部门下达了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》文件，针对我国企业重组业务中需要涉及到的一系列所得税处理情况以及处理中的现存问题提出了规范性的意见。在发布的《企业重组业务企业所得税管理办法》文件内容中，则重点规定了企业重组中的一般性税务处理、特殊性税务处理等问题。针对企业股权收购业务的不同，可以分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种有效措施。

（一）一般性税务处理

按照一般性税务处理的工作原则来说，需要确定出被收购方的股权、资产转让所得以及损失。收购方需要确定出自己取得的股权、资产的计税基础，通过公允价值基础确定出来之后，被收购的企业进行的一般性相关所得税事项原则不变。

（二）特殊性税务处理

在企业重组过程中具有科学合理的商业目的，并且不易减少或者是推迟缴纳税款为主要目标的，可以进行特殊性税务处理。被收购或者是合并的资产贵权比例符合规定比例的，需要按照特殊性税务处理方式进行处理。企业在重组之后连续一年12个月以内不改变资产原来实质经营活动的，需要按照特殊性税务处理方式进行有效处理。企业重组交易对价中涉及到了一定的股权支付金额，摒弃日支付的金额符合规定比例要求的，需要按照特殊性税务要求进行处理。企业在重组过程中取得了股权支付的援助要固定，不能够在12月内转让自己所得的股权。在企业的发展过程中开展特殊性税务处理方式，需要收购企业购买超过与被收购企业全部股权的75%，并且收购企业在收购股权过程中发生的股权支付金额不能低于交易支付的85%，那么在税务计算过程中，就可以按照被收购企业股东取得的收购企业股权的计税基础，被收购股权的原有计税基础进行有效的确定。收购企业在取得被收购企业股权的计税基础之后，可以通过已被收购股权的原有计税基础进行有效的确定。企业在转让股权收入时，一定要在转让协议生效并且股权变更手续完成的时候，确定出实际的收入情况。

二、税收处理有效措施选择

股权转让业务如果符合特殊性税务处理的使用条件，并且相关企业在进行所得税处理时，需要根据自身实际的情况来选择进行一般性税务处理或者是特殊性税务处理措施。

（一）一般性税务处理

在税务处理过程中选择使用一般性税务处理原则，那么被收购方需要确定股权的转让所得。例如被收购企业对于公司的投资成本是3500万元，转让价格是38600万元，其中产生的增值35100万元就是股权转让所得，这一部分的股权转让所得就需要转让当期计征企业所得税。所得税为8775万元。在实际的操作过程中为了能够减少税务压力，可以把这一部分金额在转让之前先通过分红的形式进行分配，然后再按照分红股息以及红利等权益性投资收益来免除企业所得税的缴纳。针对于被收购的公司来说，所得税的事项保持不变。

（二）选择特殊性税务处理方式

如果在股权转让过程中相关的三方企业协商确定出需要使用特殊性税务处理，那么就需要根据确定出被收购股权企业的原有计税基础。3500万元作为计税基础，转让价格为38600万元，跟投资成本之间产生的差额展示不进行税务确认，等到公司股权在重组合并之后，再确认出收益然后缴纳税款。针对于被收购企业来说，所得税的缴纳方式跟相关事项保持不变。

（三）两种税务处理的相互比较

站在被收购公司的角度来说，如果选择一般性的税务处理，则必须要缴纳企业的所得税8775万元，即使是企业拥有足够的现金可以分红，减少一定的纳税数额，但是对于企业来说同样是非常沉重的税务负担。如果选择一般性税务处理，企业即使没有面对巨额亏损情况，也会面对巨额的所得税缴纳。如果选择使用特殊性税务处理方式，则能够有效減少股权重组当期产生的税务负担。

三、结语

在企业重组合并过程中，税收政策不应该对于纳税人的合理商业行为产生任何不利的影响，特殊性税务处理方式也并不是让被收购的企业能够享受所得税免税的待遇，而是因为国家支持企业的重组合并，允许企业能够延期缴纳企业所得税，因此企业的重组业务还需要在税法允许的范围之内开展才能够顺利进行。（作者单位：贵阳市投资控股集团有限公司）