国外企业外部董事队伍建设和管理经验及其启示

□ 李永超

2004年开始，中央企业开展规范董事会建设试点，外部董事制度是规范董事会建设的关键性制度支撑，外部董事独立表决，使企业决策权与执行权分开，在董事会内部形成了制衡，有利于防止“内部人”控制，克服“一把手”说了算的弊端，同时董事会成员专业多元、经验互补，有利于提高决策的科学性。外部董事队伍建设和管理是外部董事制度的关键，随着中央企业外部董事制度的持续深入推进，进一步完善外部董事队伍建设和管理是迫在眉睫的问题。他山之石可以攻玉，本文主要从欧洲、美洲、亚洲等实行单层董事会制度的知名企业中，选取了董事会、董事制度比较规范健全且比较有代表性的10家国有企业、10家非国有企业作为样本，对其独立非执行董事的相关制度及措施进行研究（见表1）。这些企业涵盖了汽车制造业、邮政服务业、大型零件制造业、金融业、石油产业、电子信息产业、化工能源产业、钢材制造业、航天航空产业等，大部分为世界500强企业，极具代表性，很大一部分经验和做法体现了现代企业制度和外部董事制度建设、运行的基本规律，对我国中央企业外部董事队伍建设颇具借鉴意义。为便于对比，下文将这些企业的独立非执行董事统称为外部董事。

一、国外企业董事会及外部董事基本情况

近年来，为提高管理效率，实行更强有力的公司治理以及更为透明的管理，国外国有企业的董事会规模呈现出缩小的趋势。……