上市公司对外担保风险管理探究

周费翔，潘亚岚

（杭州电子科技大学 会计学院，浙江 杭州 310018）

一、引言

上市公司对外提供担保是资本市场中普遍存在的现象，对外担保有利于银行债权业务的保护，也有利于促进市场资金流通并满足被担保公司的资金需求。我国大部分企业的融资方式有限，主要是通过向银行贷款进行融资，而担保是银行贷款不可或缺的一部分。从财务角度来看，上市公司对外担保形成了一种或有负债，如果被担保公司不能按时如约向贷款银行偿还本金和利息，银行有权要求其替被担保公司偿还债务，由此给上市公司带来经济损失的风险。因此，上市公司不应忽视对外担保产生的风险，而应进行有效管控。

截至2019年初，我国上市公司对外担保总额已经高达4.7万亿元，从公司数量上来看，两市共有2 076家企业涉及对外担保，且担保额平均超过4亿元，其中近300家公司担保总额占净资产的比例超过了50%的红线。而近日，又有多家公司违规担保的事件被曝光，违规对外担保的风险更是引起了市场的极大关注。

二、相关理论与文献综述

根据信息不对称理论，市场上的不同个体对信息的掌握程度不同，个体作出决策时缺乏充分的信息，容易产生风险。在市场经济活动中，作出担保的公司无法全面掌握被担保公司的财务状况，如果被担保公司有意下套或出具虚假财务证明，那么对外提供担保的公司将面临巨大风险。基于风险转嫁理论，利益相关方会利用风险分散和转移以保证自己的利益不受损害。在担保活动中，当被担保公司未能按照债务协议履行义务时，担保公司便会产生损失，从而导致被担保公司的风险转嫁到担保公司上。

董克清（2013）[1]从“我国上市公司对外担保的问题较为突出”这一事实出发，重点分析了上市公司对外担保的原因及其面临的担保风险，提出了化解对外担保风险的方法和对策。傅国梁（2015）[2]研究认为上市公司在提供对外担保的同时，可能会由于被担保企业的一些负面问题，引发企业自身的一系列问题，如资产损失，更有甚者会让自身陷入财务危机。因此，上市公司应当在相应的法律约束下，建立起一套严格的对外担保风险防控体系，来保证上市公司自身资产安全和平稳健康运行。王佳琦（2016）[3]通过分析我国上市公司对外担保存在的问题及风险成因，构建了对外担保财务风险预警模型。冷奥琳等（2015）[4]通过实证分析研究了上市公司对外担保存在的违约风险及利益输送等问题。

三、上市公司对外担保风险及成因

（一）上市公司对外担保风险

1.经营风险。从上市公司的角度来看，如果被担保企业状况都较好，日常经营稳定，那么上市公司在择优选择被担保企业并为其提供担保的同时，在一定程度上也能够从这些企业中获得一定的资金、信誉，对上市企业来说也是融资渠道的一种拓宽，对担保对象和担保方都是一种双赢。然而，在选择被担保企业时，如果选择了经营状况不良、且随时都有风险的企业，那么这些公司一旦出现问题，担保就会变成上市公司的一种负债，上市公司很可能运用自己的日常营用资金为被担保企业偿还担保借款，导致企业自身的经营状况出现问题，引发经营风险。

2.财务风险。企业会计准则规定，上市公司的对外担保业务在会计上应当确认为一项或有负债，只有在担保损失真正发生时才计入当期营业外支出。因此，被担保企业一旦出现财务问题无力偿还借款，上市公司作为担保方就必须为其承担连带责任，担保的上市公司将面临真正的负债，必须替被担保企业偿还相应债务，致使现金流出，给上市公司带来财务风险。

3.信誉风险。上市公司对外担保一旦出现严重问题，给企业经营和财务带来巨大风险，就会影响上市公司在资本市场上的声誉，不仅筹资融资成为难题，就连经营业务中供应商提供的应付账款的信用期限也会受到影响，相应的股价也会大幅度波动，最终造成企业社会信誉和公司价值受损。

（二）上市公司对外担保风险的成因

1.对外担保相关法律法规不完善。对外担保准则中关于确认计量记录报告以及披露规范等方面仍存在明显的缺陷，不够完善也不够严格。而在处理对外担保时，管理层不够重视，财会人员的职业道德和专业素养欠缺，对外担保相关法律法规不完善也为相关人员提供了可乘之机。

2.缺少风险预警机制。缺乏相应的预警机制给了上市公司舞弊创造了机会。当公司管理层利用会计准则法律法规不完善的漏洞来调节利润时，一方面，在需要把账面做漂亮的同时，他们便忽视或有事项对公司带来的影响，不确认损失或者不披露甚至篡改事实来降低表外风险；另一方面，在需要调节税负时，他们便夸大或有事项对公司的影响确认巨额损失来降低利润。上市公司缺乏风险预警机制便无法识别管理层舞弊的风险因素。

3.内部控制制度的缺失。上市公司内审机构的设置和内控制度建设日益受到重视。然而在实务中，内部审计部门往往更加重视对上市公司内部确有事项的关注，评估其风险、控制相关的风险环境、管理层有无凌驾于内部控制制度之上、信息传递与沟通以及监督。而对于对外担保问题，内部审计部门没有引起足够的关注。

四、基于上市公司对外担保的多案例分析

文章通过同花顺iFind数据库，整理出截至2019年3月15日我国A股上市公司已经发布2018年报中含有对外担保的91家企业，按照对外担保总额占净资产比率这一指标的大小，选择了对外担保金额非常巨大的新城控股和金额较小的伊利股份做案例研究，分析对外担保对上市公司风险的影响。

（一）案例一——新城控股对外担保及其风险分析

新城控股集团股份有限公司（以下简称新城控股）成立于1993年11月27日，于2015年吸收合并新城地产后在上海证券交易所挂牌交易，是从事房地产开发的龙头企业。

从表1中可以看出，新城控股2018年报中披露的对外担保金额将近598亿元，并且从年报中发现，新城控股对外担保的公司数量多达59家，而本期担保发生额398亿元中，有1/3均为子公司之外的公司提供担保，即为联营、合营或其他公司担保，如此多的担保一旦出现问题很容易引发公司的财务问题。

表1 2018年新城控股对外担保情况 单位：元

此外，报表中新城控股直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保的数额也值得关注，这一数额高达236亿元，而且从被担保公司的资产负债情况以及其净利润和现金流量的状况来看，这些担保很有可能会因为被担保公司不能及时偿还债务而使公司承担连带责任，致使降低其偿债能力的表外因素增多。同时或有事项发生的可能性大于50%时，即或有负债在很有可能发生的情况下将确认为预计负债并计入费用科目影响利润表，进而加大了新城控股公司的财务风险。

文章利用对外担保金额与净资产金额的比值来衡量上市公司对外提供担保的风险。该比值越大，代表上市公司对外提供担保的风险越大，存在公司净资产无法补偿对外担保损失金额的可能。如果对外担保金额远远超过上市公司所拥有的净资产，那么这一风险对于上市公司来说就是致命的。从表1中可以看出，北新城控股对外担保金额与净资产的比率高达117.35%，在已经发布年报的企业中，这一指标远超其他企业。研究采用新城控股的净资产报酬率与对外担保金额占净资产的比率来对比衡量新城控股的担保风险大小。净资产报酬率等于净利润与净资产的比率。从年报中计算得出，新城控股的净资产报酬率为41.91%，而对外担保金额占净资产的比率竟达到了净资产收益率的近3倍。虽然作为房贷产企业担保非常普遍，但是担保贷款金额占净资产比例超过100%的公司还是较为罕见地，远远超过净资产收益率的数值在很大程度上影响了新城控股的财务状况，大大增加了公司的财务风险。

3.1 护士主观幸福感及婚姻质量现状 调查结果显示，护士主观幸福感总得分平均为(86.35+10.04)分，护士的婚姻质量总得分平均为(427.01+33.89)分。根据得分在73～96分为主观幸福感较高［6］作为标准，得出本研究纳入对象的主观幸福感总体水平良好。这可能是因为已婚护士家庭结构稳定，多数已具有一定的事业、经济基础，熟悉医院医疗工作环境，收入固定，比较满足现状，所以较能安心于本职工作。这与陆彩萍等［7］的研究结果相一致。

上市公司因承担担保债务责任也会增加相关诉讼成本以及其他方面的人力成本和支出，进而导致公司净现金流量的减少，最终可能导致上市公司发生现金流断裂影响上市公司正常的生产经营活动，给上市公司带来巨大的经营风险。从公司年报中可以看出，新城控股存在因为关联方违约而给集团造成200多亿元的巨大损失，虽然新城控股在年报中说明根据关联方财务状况和抵押情况，发生违约风险较小，但是一旦表1中资产负债率超过70%的企业发生了违约，会对公司正常生产与经营活动产生影响，资金的周转面临困境，增大了表外风险，也加大了其经营风险。

从新城控股年报中或有事项披露中也可以看出，作为房地产企业，新城控股为银行向购房的客户提供了大额的房屋抵押担保，一旦客户资金出现问题，就会因为房屋的抵押而影响公司的正常经营活动，进而影响新城控股自身的信用情况，造成更大的信用风险。

（二）案例二——伊利股份对外担保情况及相关风险分析

内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称伊利股份）是国内著名的乳制品企业，主营业务主要是各类乳制品及饮品的加工、制造与销售。

表2 2018年伊利股份对外担保情况 单位：元

从表2中可以看出，相比于新城控股，伊利股份2018年报中披露的对外担保情况较好。截至2018年12月31日公司担保总额为7.39亿元，除子公司外，对外担保在保户数687户，担保公司数量虽多但总额远少于新城控股，而且担保总额占净资产比率只有2.64%。对于体量巨大的伊利控股而言，7.39亿的对外担保在可承受范围之内，并不会影响到公司的正常运行。再进一步分析，在这些被担保公司中，没有资产负债率超过70%的企业，可见伊利股份在对外担保时对公司的选择比较慎重。这些企业的生产经营情况良好，对外担保因为被担保公司不能及时偿还债务而使公司承担连带责任，降低其偿债能力的表外因素的可能。

在衡量伊利控股对外担保风险中也可以看出，其担保额占净资产2.64%的数值远远小于当年伊利股份的净资产收益率24.33%，担保风险非常小，一旦被担保企业违约，伊利公司可以利用企业自身资金完成对违约部分的偿付，从总体上来说，这一数额对伊利股份财务风险和经营风险的影响较小。此外，伊利股份在报表或有事项和未决诉讼中没有显示出因为担保而出现的未决诉讼，因此对于伊利股份来说，暂时没有因为担保诉讼而对伊利股份的信用产生风险的因素。

（三）小结

通过新城控股和伊利股份两家案例公司对外担保情况的分析可以看出，上市公司对外担保风险主要从担保额度占净资产比例这一指标反映，这一比率过大很可能由于被担保企业的违约而加大上市公司的财务风险和经营风险，此外，在衡量这一比例是否恰当时，还要引入净资产收益率的对比，两者的大小直接关系到上市公司是否有承担被担保公司违约的能力。另外，如果上市公司存在由于担保而产生的未决诉讼，极有可能会对上市公司的信誉产生巨大的风险。

因此，上市公司需要重视对外担保的风险，企业内部需要建立起严格的对外担保风险预警机制，来及时识别并应对对外担保发生问题时的风险。

五、上市公司对外担保风险预警机制构建

对外担保活动内控制度的缺失是造成对外担保风险的一大成因，文章从内控角度出发，构建上市公司对外担保风险预警机制，为完善对外担保风险管理制度作贡献。

（一）企业层面的控制风险预警指标

对外担保风险管理企业层面的风险预警指标主要有五个：企业层面的风险评估指标A1、控制环境风险评估指标A2、管理层凌驾于相关内部控制的风险评估A3、信息传递与沟通评估指标A4以及被控制的监督指标A5。这五项指标对应于对外担保风险管理的问题分别是：确定上市公司是否开展了针对或对外担保风险管理问题的内部控制的有关评估活动；确定上市公司管理层的经营风格、理念、价值观与职业操守以及治理层对这一问题管理的参与度；确认对外担保风险问题是否重大、该问题是否与关联方有关以及管理层的动机与压力；确认在公司层面是否存在有关对外担保信息的传递与沟通的渠道；确认公司的独立董事、内部审计部门与人员、审计委员会以及管理层是否对对外担保风险管理的运行进行持续的监督和管理。

（二）业务层面的内部控制风险预警指标

上市公司在业务层面的内部控制风险预警评估指标主要结合公司自身对外担保问题风险暴露程度，和涉案的对方公司的风险暴露程度对相关内部控制风险的影响。也就是说，在业务层面设置对外担保的内部控制风险预警评估指标时，主要从公司本身的风险暴露程度指标A6和对方公司的风险暴露程度指标A7入手。

（三）对外担保内部控制风险预警级别的界定

上市公司按照对外担保预警指标设置后，再根据自身的情况制定出相关评价标准并与内部控制运行后的实际评估值进行对比，进而确定各个指标的风险暴露程度，然后将各个单项预警指标的风险暴露程度汇总起来进行加权平均得出所有指标的平均分，最后将该分值确定为具体程度的预警指标。如将60分以下视为无风险，在60分及60分以上到75分以下的视为轻度风险，75分以上到85分以下视为中度风险，85分以上视为重度风险。风险预警部门在确定好风险的程度范围后，再根据每一种情况采取对应的措施。

六、结论与建议

文章通过分析上市公司对外担保带来的风险及成因，结合相关案例研究，构建了上市公司对外担保内部控制预警机制，提出提升我国上市公司对外担保管理的一些建议。

（一）重视对外担保的风险管控

对外担保是或有负债的重要内容，比起产品质量保证责任以及承诺等其他或有负债来说，对外担保涉及的金额往往巨大，而且传递的信息会对影响证券市场的股票价格产生重大影响，继而对上市公司的经营产生重大影响。因此，上市公司必须从战略层面对公司对外担保引起足够的重视并严格管控，公司应该从制定战略开始就将对外担保问题列入重点监控范围。

（二）建立科学的风险预警机制

过度提供对外担保会给上市公司带来经营风险、财务风险以及信誉风险，公司如果不能恰当处理这些风险，对公司的财务经营状况都将产生巨大的影响，因此上市公司应当在建立健全相关风险预警机制的基础上，由公司内控部门专门人员跟踪监控，确保在出现紧急情况时，公司能够及时掌握对外担保引发的相关风险并在第一时间作出反应，将损失降到最低。

（三）严格对外担保管理制度

上市公司应建立起严格的对外担保管理制度，严格管控企业对外担保。从确定对外担保的对象、设定对外担保的审批权限到针对对外担保的审查、担保合同的订立、对外担保的风险管理和责任人的确定等一系列内部管理活动的每一个环节都确立内部控制流程。

（四）不断完善外部监管

除了上市公司本身对于对外担保的风险管控外，外部监管机构也应当不断完善法律法规。虽然新《公司法》对担保有新的规定，内容也更加严格，但是政策法规对于违规担保的相关惩罚条例还未完全落地，所以，国家应加紧制定相关法律法规，对违规担保等行为作出法律上的限制，保护资本市场的平稳运行。