建立和完善母子公司内部控制的一些思考

张昕

摘要：内控体系的构建是企业财务管理中的重要组成部分，加强内控管理能够提高企业集团的核心竞争力、实现企业集团的健康可持续发展。近年来，随着我国社会主义市场经济的快速发展，企业经营规模越来越大，在我国经济体制改革进一步深入的大环境下，我国国有企业战略性重组获得了全面提速，大型国有集团越来越多。我国国有企业与西方大企业发展的历程存在一定的差异，地方国企和央企近年来进行了大规模的重组，地方国企和央企近年来进行了大规模的重组，并非完全市场化的配置。例如：宝钢集团与武钢集团合并后形成宝武集团，济钢集团与莱钢集团合并后形成山钢集团。在合并后也由此而出现了下级公司不仅有业务有资源，更拥有雄厚的资金实力，而母公司两手空空，有的母公司经营管理能力还不如子公司。面对这种：管而不控、集而不团的现象，要求我国国有企业集团必须加强内部管控，学习和借鉴一些成熟的国际上的内部管控经验，结合集团的实际情况建立和完善母子公司内部控制体系。本文将以A集团企业为例，对其母子公司在内部管理和控制中存在的问题进行剖析，并提出相应的解决措施，旨在为有效保证集团资产的安全性和完整性、扩大集团经营规模、降低集团经营风险、全面提升集团经济效益奠定基础。

关键词：母子公司;内部控制;存在的问题;完善策略

据《财富》杂志榜单资料显示，目前我国大陆企业世界500强的数量已经超过了110家，其中国有企业或拥有国资背景的企业约90余家，国有企业是进军世界500强企业的主力军。国外很多大公司主要是以兼并重组的方式获得发展壮大，通过对市场和产业的选择，对资源和业务进行统筹配置，兼并那些有发展前景的业务和资源，将具有不好发展前景的业务和资源卖出，从而不断调整和优化资源配置与业务结构。企业集团是一种高级的企业组织形式，它从结构上打破了在传统企业中存在的条块分割形式，在国家宏观经济调控政策的指引下有着良好的发展态势。纵观目前我国集团企业内部控制与管理的现状还存在诸多问题，这些问题不利于我国企业集团母子公司的和谐、健康、稳定、长远发展，也不利于保证企业财务信息的可靠性、真实性，由此可见，企业集团只有从内部着手，加强内部控制与管理才能为企业发展营造良好的氛围，并有效降低企业经营风险的发生。笔者在A集团工作多年，結合工作时间经验探讨建立母子公司内控体系的相关内容，用具体的案例来印证集团内部管控的有效措施，为促进我国国有企业的全面发展提供有价值的参考。

一、企业集团的特点

（一）具有产权关系复杂化、财务决策多层次化的特征

与传统企业相比企业集团最明显的特征是具有产权关系和控股，而控股的形式是多样化的，这有也就使得企业集团内部控制产权关系较为复杂。企业集团主要是以母公司作为核心，下属的子公司与母公司相比，无论是在管理层次还是在财务决策权力上都不完全相同。由于母公司处于核心地位，因此，企业集团内部财务决策出现了多层次化的特征。这也就要求企业集团必须充分协调母公司和子公司之间的关系，尽量减少各种不必要的内部矛盾发生。

（二）具有财务主体和投资领域多元化特征

作为企业集团的核心企业，母公司不仅具有商品经营的主要职能，同时还具有通过控股等形式独立筹集资金。由于企业集团的子公司较多，其财务管理主体也较多。另外，在充足的资金支持下，企业集团可以在更多领域进行投资，从而全面提升了企业集团的市场竞争力。

二、企业集团母子公司内部控制中存在的问题——以A企业集团为例

（一）A企业集团基本情况介绍

A公司成立于1993年4月1日，注册类型为全民所有制企业，2008年3月升级为XX局所属全资一级公司，2018年3月完成公司制改革，成为由XX集团公司出资的一人有限公司，下属12家直属二级公司，经营范围涵盖工程施工及管理、路用工务产品、铁路专用器材、配件制造、光缆代维、视频设备销售等。

公司作为法人企业一方面要开展经营业务支撑企业的正常运转，另一方面行使出资人权利、履行对所属企业的管理职责。

（二）A公司内部控制中存在的问题

为了规范的、有效的指导所属公司开展经营管理活动，公司制定了一系列的制度、办法，日常财务部门及有关部门对所属公司开展定期与不定期的专项检查，同时集团公司内部审计机构及聘请中介机构每年开展对公司经营业绩审计、年度财务报表审计，从内控环境的建设上基本满足管理需要，虽然如此，就近三年来审计、检查情况来看，仍存在一定数量、不同性质因内控不到位产生的各种问题。通过检查我们也发现，问题产生的原因集中在以下几个方面：

1.内控意识薄弱

A企业管理者重视经营业绩、轻视管理问题普遍存在，这与多年来对非运输企业下达的不断增长的收入、利润指标有关，按照工资清算有关办法指标完成与否直接与职工工资清算挂钩，个别企业为了保证职工收入的稳定增长采取了不应该的做法。如：某公司为了完成任务指标，以与关系单位互相开具发票的方式做大业绩完成了当年的收入指标。这样的经济事项同时也暴露了内部管理方面问题，一方面反映了企业管理者规范管理乃至法律意识淡薄，另一方面业务与管理脱钩、内部控制流于形式，没有发挥应有作用、处于完全失效状态。又如在资产管理方面：个别企业存在固定资产没有设置资产管理部门或者直接由财务部进行管理、对达不到固定资产金额标准的设备等资产未进行实物管理、工程物资疏于管理等，造成了资产底数不清、账实不符、设备没有得到重复利用、部分资产流失等种种问题。

2.管理滞后于业务

合同管理、财务管理普遍在经济业务发生之后，如部分企业经济合同签订迟于经济业务的发生时间，因没有有效的合同支撑，一旦发生有关方面权责义务，难究其责。

另外，大多数企业存在重视合同签订，忽视合同执行，也就是说对后期关注度比较低，业务承揽来后就无人过问。如：2012年11月，某公司受某建筑公司委托，完成燃气管线下穿保护管工程，合同金额278万元，约定竣工日期为2013年12月31日。该工程实际于2016年底完工，至2018年才确认收入。该公司也未能提供该工程项目的竣工资料。

3.管理人员业务素质有待提升

內部控制的有效实施是建立在有关管理人员的各项制度、规定熟悉，具有丰富的专业知识的基础上，而目前由于各种原因，A公司上至公司领导下至一般管理人员对各项政策、制度不清楚、业务素养欠缺，使得集体决策的事项就是禁止事项，典型问题：A集团公司资金管理办法规定“下属企业不得对外提供借款、担保”，2017年1月13日、23日，某子公司与路外某建筑工程有限公司签订《借款协议》，分次向对方出借资金130万元、100万元，合计230万元，其中100万元借款于当月列账核算，130万元借款于2017年5月19日召开第2次党政联席会形成决议，至8月31日列账核算。2017年12月29日，该公司收回上述出借资金230万元，借款协议中未约定资金利息事项，外部单位无偿使用资金一年。而作为管理公司同样存在着对各项制度、办法掌握不全面的问题，体现在内部检查中已检查事项，日后在同一方面被查出制度执行偏差。这与相关人员所掌握的业务知识及从业经验有关，直接影响到对各企业内控风险识别能力及管理监督职责的行使是否能够到位。

三、构建和完善母子公司内部控制体系建设的有效措施

内部控制制度的建立与有效执行是提高管理水平的必由之路，因此针对问题产生的原因，我认为需要从以下几方面来强化内部控制的作用。

（一）通过加大宣传教育，将内部控制思想渗透到每一名员工心中

要使公司各个级别的领导人物清楚的认识到公司管控这是一个系统问题，而不是一件简单的事情。树立全员参与的管理理念，特别是企业单位负责人，要使其认识到实施内部控制不仅是对财务部门的管理要求，更是规范经营、降低企业经营风险、提高管理效益以保证企业目标顺利实现的重要举措，同时也只有由其亲自挂帅组织内控建设才能得以有效实施。

（二）通过内控体系的建设来防范和化解风险

大部分的企业往往在成长过程当中都会面临形形色色的风险，譬如制度缺陷风险，就会让喜欢钻空子的人有机可乘，流动性风险导致人才流失，市场风险主要由于市场的不确定因素以及一直变化的群体以及市场的发展的变化，此外还有政策法规风险和信用风险。往往风险本身并不是对企业造成最大的危害，而是在对于风险的不知晓和无视。对已知的风险，企业一定有相应的控制措施，但是面对一些未知的风险，企业往往都是毫无准备，一是由于外部环境在时时刻刻的不断变化着造成的，二是井底之蛙，当然是不知道风险在哪里，更不可能会对未知的风险做出相应的应对措施。

（三）搭建内控体系框架

经过分析，目前A公司正处在快速发展阶段，近三年来公司经营质量不断提升、经营效益持续增长，而下属企业所属行业涉及制造业、建筑业、商贸业，企业数量较多，站在公司的角度，如何实现对子公司的控制，管哪些不管哪些，内控与公司管控如何有机结合，就需要全面规划集团化企业的内控体系建设，我认为要从财务部门的内控入手，进行财务内控的管理体系的整理与策划。主要原因有三点，第一点是因为财务管理体系是整个公司运营的核心所在，所以说解决了财务管理体系的矛盾所在，也就相当于解决了公司集团内部一大半的内部控制的难题了。第二点是财务部门管理的领导往往都是资历很丰富的，对于产品生产以及经营的各个方面的认知以及整理各个活动业务的控制都是拿捏的很到位。第三点就是可以通过财务管理的延伸到企业价值链的初端，延伸途中有，如：销售，生产，采购，研发，信息系统的架构等不同的环节。并且还能将管控要求延伸到内控环境层面，包括人力资源管理和企业的治理层面以及公司的组织架构。

（四）加强资金内部控制，确定内控风险点

明确了以财务内控为切入点，而财务内控的最重要方面就是资金管控。因此以经济管控为核心，全方位整理母公司和子公司经济管控中出现的不同业务流程，确定各个责任人在此次活动中担任的职位和管理的权限，并且要着重警示经济内控的很多风险的控制措施。

由于站位不同，母子公司对风险的关注点各不相同。母公司更多关心大方位的风险因素，如投资风险和资金风险以及管控风险。相对于子公司而言，则更倾向于生产和经营方面的方向，例如生产风险和市场风险以及质量安全风险，由于风险的不同，所以在内控方式上所表现的差异还是很大的，而且内控上存在的欠缺形式也是五花八门。内控往往要处理的不单单是控制问题，更重要的是实现企业控制风险与企业发展的同步。目前我公司也在研究通过推动传统会计向管理会计转型，推动业财融合，使经营业务与管理有机结合，将管理环节延伸至业务前端，实现源头治理。运用信息化手段，实现全方位信息共享，达到企业经营三大主要流程，业务流、信息流、资金流有机结合统一。

（五）建立配套的制度规范，强化全过程管控

一般情况下企业内控缺陷都是因为没有完善的制度和严格的审批，但是如果没有，那企业肯定是有设计上的内控缺陷，如果有的话，那也不能保证企业就没有风险，很多企业的问题都是在设计和执行力上不能并驾齐驱，往往都是设计可以，但是执行力又不行，又或者是相反的状态，没有设计力，但是执行却很强。那么，判断这个缺陷就因管理者经验有很大差异，当缺陷被认定后，规范业务过程，增加对风险点和关键点的掌控，借此制度来稳固企业，有时即使是内控规则已经制定好，但经常是不能得到有效执行。所以面对这类事情，一般是企业管理上存在着不确定的客观因素，有的是企业特色的原因，有的是企业本身的问题，企业执行力如果有问题的话，那一般都是企业本身的问题，强行要求的都是不可取的，这个时候应当综合研究、分析内控和企业的业务、企业的生产、公司的质量控制管控模式和公司的用人机制等方面相关问题。如：某公司主营预应力混凝土轨枕、岔枕，建筑用混凝土制品制造、销售。客户主要是从事铁路基础设施建设的中铁建设局，目前该企业周边地区与其开展类似产品生产的厂家，就资产规模及人员数量等情况来看，该企业在行业内属于小型制造企业，但从质量水平、售后服务、客户口碑方面，在行业内处于较前位置。由于其客户属于建筑行业，工程资金清算具有一定时滞性，因此给该企业资金回流带来困难，导致其存在一定数量的长期逾期应收账款，而该公司在应收款管理上有相关的管理规定，销售合同也按内控要求履行了审批手续，但企业的应收账规模保持较高水平，这种情况如果仅从制度上去要求加强应收款控制不能解决问题，如果制度上规定不允许赊销，这样的内控制度是不符合实际生产经营需要的。需要从客户信用评价体系的建立、业务经办人员激励制度，即将清欠与责任人员薪酬挂钩来解决问题。

通过完善一系列的制度防范内控管理上的缺陷，推动企业规范、有效运行的同时，需要加强企业文化建设，使企业规章制度的具体规定有效的贯穿于业务办理过程中，落实全员岗位责任制，以强化环节掌控。

（六）强化内部控制的监督评价，提升员工绩效考核效果

要想拥有完好的机制保障和规范的体系运行一般都是要通过内部控制的监督评价。一方面，从各个企业内部管理岗位间的监督机制和纠错效应，及时发现问题并加以改正;另一方面，母公司要定期组织各专业管理人员组成评价组或委托中介机构实施对子公司内控的有效性进行评价和检查，从设计缺陷、执行缺陷两方面分别认定，采取对诸如各项业务处理程序的授权批准方面、职责分工、实务管控方面、凭证与记录的设置和运用等方面的制度设计和执行情况进行评测，来确定其内控有效性，对评测结果分别向母、子公司管理层报告。促使子公司以评价结果为抓手，补充完善内控措施并修订规章制度、并对因内控缺陷已经造成的损失或负面影响追究责任人的责任，纳入考核。

内控目标的达成是依赖于人来实施，母公司要结合评测结果查找人员能力不足具体原因，通过各专业部室组织有针对性的学习、定期内部轮岗、上下级交流等方式，来提升整体管控水平，对于团队建设可以作为对有关部室负责人及主管领导的年度考核指标，引起对此项工作的重视。

四、结语

综上所述，良好的内部控制与管理将对企业集团的发展和壮大起到积极的促进作用，企业集团在不断的发展壮大过程中，母公司对子公司的管理与监控越来越力不从心。因此，为了改善这一状况必须对企业集团内部管理控制体系进行完善。在理清职责的基础上，保证財务信息的可靠性和真实性，为促进企业集团的健康、稳定、有序、可持续发展奠定坚实的基础。

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