新证券法倒逼上市公司强“三观”

王志刚

2000年起任董事会秘书，现为神州高铁董秘，“金圆桌奖”最具创新力董秘奖得主董秘可以从强化上市公司的“三观”入手，将新证券法的压力，变为公司规范运作、稳健经营的动力

《证券法》带着注册制、投资者保护、大幅提高罚款标准，2020年3月施行了，对负责上市公司与监管机构、与资本市场对接的高管人员——董事会秘书而言，新证券法的颁行意味着法律责任骤增，职业压力巨大。不过，就董秘职业群体而言，职业的责任与风险是因上市公司这一特殊主体而固有的，无论是新证券法还是之前的证券法，信息披露与规范运作从来都有违法违规的责任追究。董秘推动上市公司依照法律法规的要求强化信息披露、投资者关系管理、证券发行与募资使用、证券交易等规范运作管理，既是化解董秘职业风险，更是消除上市公司整体风险。笔者以为，董秘可以从强化上市公司的“三观”入手，将新证券法的压力，变为公司规范运作、稳健经营的动力。

董秘要推动形成上市公司治理与规范运作的“全局观”。新证券法在证券发行注册制的理念之下，全面加强了对上市公司信息披露和投资者保护的要求，大幅提高对违法行为的处罚力度。这一法律修订的意义，就是要重塑A股的股权文化，形成尊重投资者、规范运作、信息透明的上市公司管理氛围。这一点要在上市公司做到“统一思想”、“提高认识”，要让上市公司上上下下了解这样一个全局。公司要将信息披露义务列入诚信经营的理念之中，真正保障独立董事、董事会专门委员会、监事、董事会工作部门（董事会办公室、证券部、审计部）对公司经营管理的实际知情权，实现公司治理机构与公司经营管理机构的“统一全局”，从而保证新证券法在上市公司落地生根。

作为新证券法实施主力的董秘、证券事务代表也要跳出公司治理工作的“自给自足”和“闭门造车”，通过抓好重大信息内部报告制度的执行，通过审计委员会对公司财务审计和内控审计的深度介入，全面掌握公司实际情况，避免公司公告信息与实际情况的偏离，将信息披露、投资者關系管理、募资发行与使用管理等工作由董秘个人负责转变为各级各部门分工负责、共同实施的管理局面。

董秘要推动强化上市公司信息披露的工作“责任观”。随着新证券法的内容普及，信息披露违规的重罚似乎尽人皆知，但对这个法律责任在意上心的又有几人？新证券法第181条关于证券发行文件信息存在重大问题、第197条未依法报送报告、履行信息披露义务和信息披露虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除对作为发行人、信息披露义务人的上市公司处以罚款，对“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”，也要分别处以100万-1000万元、20万-200万元、50万-500万元的罚款。由于证券发行和信息披露工作一般是由董秘、财务总监来主抓，法律责任似乎与公司其他人员无关。但从近年证监会的处罚案例来看，监管机构并不会简单根据某项工作的主管领导责任，来界定某项违法行为的直接责任。因此，作为直接对接证券监管机构的高管，董秘要推动公司进一步完善证券发行的工作责任，建立证券发行文件重要事实核实确认签字流程、责任追究制度;在信息披露工作方面，董秘要按照法律法规、监管文件要求建立起全公司全面的信息报告、归集、核查、保密、处理、传输、发布工作管理流程，将年报差错责任追究制度扩建为信息披露差错责任追究制度。

笔者想强调一点，上市公司的报告、公告，是公司的集体作品，不是董秘和证代的个人作品，也不仅仅是签字保证内容真实、准确、完整的董事监事高管的作品，这些文字是基于公司各单位提供的事实材料，依照财务会计和监管规则形成的信息，理应由各个工作环节的人分别负起自己的责任。而不想做“背锅侠”的董秘们要做的，就是推动公司建立起一个切实可行的、全面的责任认定与责任追究制度，将外部的法律责任与内部的管理责任对接起来。

董秘要推动提升上市公司投资者关系管理的工作“质量观”。新证券法新增一章投资者保护，以极高的立法规格明确了投资者保护的态度。我们要认识到，新证券法重视投资者保护是对证券市场的“固本培基”，而董秘的投资者关系管理工作质量，也将直接影响到所在上市公司的根基。投资者关系管理工作最核心的还是上市公司信息披露，新证券法在披露的信息要求上，在原来的“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”基础上，增加了“简明清晰”和“通俗易懂”，信息披露对工作质量要求从履行法定义务，提高到保障投资者知情权的高度。董秘和证代们今后发公告，不仅要从公司角度考虑信息的真实准确完整，还要从投资者角度出发考虑信息的可理解性，尽可能避免信息误导。

由于新证券法为保护投资者推出了代表人诉讼制度，处于证券发行操盘一线和投资者交流一线的董秘们，也要从诉讼角度考虑公司对外发布各类信息的安全性。3月13日，新证券法下首例代表人诉讼案在杭州中院启动，五洋建设集团股份有限公司的债券自然人投资者，掀开了中国资本市场上新的一页。上市公司和董秘朋友们，你们准备好了么？