H公司舞弊案例研究

朱伟光

（大信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所，安徽 合肥 230031）

一、引言

资本市场作为我国经济发展的“助推器”，截至2019年，中国上市公司数量超过3700家，其中A股总市值更是达到了63.3万亿元人民币，排名世界第二。目前，中国上市公司数量和规模还在不断上升中，仅A股总市值就占了我国GDP总量的60%左右。鉴于资本市场的强大吸引力，不少上市公司利欲熏心，想要从中谋取巨额利润，甚至不惜采用恶劣的进行财务造假手段。2019年以来，多起财务造假事件就引来了各方关注和讨论，财务造假事件屡禁不止，2019年10月H公司自爆其下属子公司M公司存在高达44.59亿元应收账款逾期，这种舞弊行为严重扰乱了市场秩序，侵害了投资者的利益。鉴于此，本文通过对H公司财务造假案例的分析，就其造假动机和手段进行深入思考，从中获取反思，并提出相应的对策和建议。

二、案例简介

H公司成立于1990年，1993年在上海证交所上市，目前总股本52179.2万股，主营业务有智能终端、机载通信以及通信服务等。M科技有限公司（以下简称M公司）成立于2014，在南昌临空经济区市场和质量监督管理局登记成立，主要经营范围包括技术的开发咨询、生产手机等。

2015年11月，H公司完成收购M公司51%的股权，收购价格为10.6亿，形成商誉7.6亿。然而在此之后的三年，监管机构连续对H公司的年报发出问询函；2018年，监管机构发出监管工作函；2019年，监管部门再次下达问询函，焦点直指M公司财务造假情况。11月1日，H公司发布风险提示公告称，其下属子公司M公司存在应收款项大额逾期、资金链断裂、开工率不足、以前年度业绩虚假等风险，公司为M公司借款担保4.5亿、内部借款8.1亿和业务往来应收款2.1亿，合计14.7亿存在无法收回的风险。11月19日，H公司发布拟对控股子公司M公司向法院申请破产清算的公告，“经核查M公司向银行贷款9.97亿元，应付银行承兑汇票敞口1.89亿元，应付本公司往来账款2.09亿元，本公司向其提供借款本息8.16亿元，上述合计22.11亿元，其中12.83亿元已出现逾期，无力清偿”。

三、H公司财务舞弊动因

（一）内部动因

通过对H公司近五年利润表的分析，发现早在2014年H公司的净利润就已经为负值，达到2.7亿多的亏损。深究其2014年度经营状况，发现资产负债率达到74%，这说明H公司财务风险较高，如果不能及时扭亏将会导致资金链断裂、公司退市的风险。显然H公司也深知这一风险，因此在2015年，H公司公开转让其另一子公司51%的股份，并收购了M公司，试图扭转公司经营不善的局面。

从短期来看，H公司收购M公司的举动可谓是效果显著。2015年，公司资产负债率就已经降至58.17%，净利润顺利扭亏并达到0.8亿。在后续四年中的报表中，H公司的资产负债率有所下降，净利润也在逐年攀升。然而，进一步分析H公司净利润组成部分可以就发现风险仍然存在，2016-2018连续三年M公司占总公司的营业收入额百分比均超过50%。更加令人诧异的是，M公司连续三年净利润额超过总公司，这一数据体现出，H公司净利润若刨除M公司的贡献后，将为负值。

综上分析，H公司通过子公司虚假的财务业绩来掩盖自身的缺陷，如果H公司没有M公司的虚假利润贡献，其必将面临三年连续亏损进而退市的风险。因此，M公司财务舞弊行为中，一个重要动机就是掩饰H公司业绩不断下滑的事实，规避退市风险。

（二）外部动因

1．审计机构的配合

通过查阅H公司2015-2018年的审计报告单位及意见类型，可以发现其在四年内更换了3次会计师事务所。其中早在2016年，审计H公司的会计师事务所就已经出具了非标准无保留意见的审计报告，审计单位认为其子公司M公司的部分销售、采购业务通过供应链企业完成，存在与供应链企业同时签订服务外包协议、销售合同的情况。由于其中涉及的企业的确定存在受M公司重大影响的情况，且相关内部控制缺失，审计单位无法准确判断M公司与供应链企业的交易是经销还是代理，进而影响其对财务报表金额和披露的判断。

在当时审计单位出具非标准无保留意见的审计报告和内部审计无效的报告后，H公司并未采取恰当的措施整改公司的内部控制，也未就存在疑点的交易进行后续调查，而是选择将会计师事务所更换，包庇自己的财务舞弊行为。在后续两年中，H公司获得了标准意见的审计报告，同时内部控制存在缺失的情况也未被指出，这种情况给了H公司继续进行财务舞弊的机会。

2．监管机构存在重大疏漏

监管机构的疏漏可以从两方面分析，一是监管不到位，二是处罚力度过低。

在2015-2018年间，监管部门均对H公司发出了问询函，对其年报的数据进行了质疑。这说明，监管机构早在2015年就发现了H公司财务报表存在的疑点，却没有进一步展开调查。此外，H公司在2016年被审计出财务报表存在问题后，迅速更换了会计师事务所的行为，就已经显露其居心叵测且疑点重重。但对此，相关监管机构却仍然没有给予足够的重视，这些无疑都给了H公司继续财务舞弊的机会。

另一方面，我国资本市场相关法律法规仍在完善，监管机构也在不断努力。但是在利益面前，只要有利可图，就会有前赴后继的上市公司进行财务造假。H公司此前四次财务造假，监管机构仅开具了整改要求，这些微不足道的处罚在无意中给了造假公司侥幸心理。

四、财务舞弊手段

据上交所发布的问询函，H公司公布的风险警示公告以及历年财务报表数据来看，此次财务舞弊手段主要为虚增收入和滥用会计核算方法。

（一）虚增收入

2015年之前，M公司曾作为三大运营商的合作供应商，业务在拓展至我国的一线手机厂商。根据H公司并购M公司的交易方案披露，2013年和2014年的销售金额分别是7.47亿、17.77亿，占其当期销售总额的比例分别是64.45%、56.94%，但2015年后，随着部分手机巨头的解体，M公司遭遇业务重创。与现实情况截然相反的是，M公司在被H公司收购的这三年净利润直线上升，到2018年净利润已经达到4.02亿。进一步探究，发现2016年M公司的第一大用户是J公司，J公司当年贡献销售金额高达10.99亿，占H公司当年销售总额比重为16%。通过查阅相关资料发现J公司是一家成立于2014年，注册资本仅为600万的新兴科技公司。此外，J公司声称是一家集研发、生产和销售手机通讯设备为一体的专业公司，但至今J公司的手机品牌仍未进入国人的视野，这与10.99亿的采购成本极其矛盾。

综上，M公司很有可能通过与关联公司相互勾结，虚构了营业收入。

（二）滥用会计核算方法

据H公司2018年4月披露的公告显示，2016-2017年子公司M公司对与供应链相关的业务收入未按规定以净额法进行列报，公司跨期成本未按权责发生制的原则进行账务处理，多个科目如营业收入、营业成本、应收账款等出现会计差错。上述会计差错导致公司2016年度合并报表净利润累计增加7000多万元；2017年第三季度合并报表净利润累计减少1亿多元。以上行为导致了H公司2016和2017年相关财务信息披露不准确、金额差异较大，对投资者决策可能产生误导，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则》。

五、H公司财务舞弊的反思

（一）内部控制的建设

内部控制建设应当从两方面实施，一是建设有效的内控制度，二是有效执行内控制度。

内部控制虽然看起来与企业业绩无关，但是它能够提升公司运转效率，规避财务舞弊，减少不必要损失的发生。内部控制对公司业绩的影响是间接的，它通过节约成本、规避风险使得公司得以有序高效运转，是企业不可或缺的一部分。但遗憾的是，目前国内大多数公司没有足够的重视内部控制的建设，有些公司的内部控制部门形同虚设。

有效执行内部控制制度是内控建设另一重要方面。企业应给予内控工作人员足够的权利，制订严格的工作标准，塑造重视内控的企业氛围。

（二）财务舞弊的惩罚力度不足

在本次财务造假事件之前，过去的十二年间，H公司已经有过四次被公开质询的财务造假行为。例如：2014年9月，H公司子公司于2013年度虚增净利润440.84万元；2012年12月，监管部门指出其控股子公司和部分客户的业务及资金往来频繁、账实不符，此外存货及固定资产管理存在重大缺陷。此前的财务造假事件中，公司只是被要求整改，并未受到正式的行政处罚，但是这些整改要求并未给H公司以警示，反而让其更加肆无忌惮，致使此次财务舞弊金额有高达44亿应收账款逾期。

纵观国内财务舞弊案例，监管机构对造假行为的处罚力度都不高，舞弊成本过低导致了部分公司知法犯法。

（三）会计师事务所失职

由于两权分离制度，管理者和投资者之间存在着严重的信息不对称情况，会计师事务所作为中介机构，承担着向投资者汇报管理者工作结果的角色，应当公平公正地做好审计工作。现代企业与会计师事务所之间存在的雇佣关系，极大限制了注册会计师的行为，即使注册会计师职业道德被反复强调，但还是有部分人员由于抵抗不住诱惑或迫于压力，在审计过程中不能尽职尽责披露被审企业的真实状况。

实际上，审计舞弊行为不仅是对投资者的伤害，还是对被审企业的伤害，同时更是对注册会计师自己的伤害。任何造假行为都会有被揭露的时刻，对投资者来说，将蒙受巨大财产损失；对被审计单位来说，企业信用将会一夜崩塌，资金链很可能瞬间断裂，给公司带来不可逆的打击；对会计师事务所来说，一方面事务所声誉会下降，另一方面事务所的能力将遭到质疑，这两方面因素导致其他公司不敢轻易雇佣出现重大审计差错的事务所，进而事务所业绩下降。

因此会计师事务所应当从长远利益出发，加强事务所工作人员的思想道德建设，公平公正真实的对待每一次审计审阅工作。