高新科技企业借壳上市的风险防控及路径提升

李思诗 马欣欣

摘 要：近年来通过借壳上市进入资本市场的企业越来越多，相较于IPO，借壳上市具有审核宽松、财务要求低等方面的优势。本文以领益科技为研究对象，从利益相关者的视角对领益科技借壳上市前后的风险进行分析并提出建议，以期为高新技术企业的借壳上市提供参考。

关键词：借壳上市;领益科技;利益相关者

一、借壳上市现状及模式

（一）借壳上市背景

在全球经济一体化的背景下，众多国际消费电子品牌在我国建设生产基地。与此同时，国货品牌的崛起，激发了电子消费产业的发展，促进产业链愈加完善。精密制造业位于产业链上游，具有明显的客户导向属性。如今消费者对产品有了更高要求，与之相配套的上游企业也应做出调整。相应地，企业需要更多的资金。高新技术企业，深受政策红利支持。近年来，以精密制造为代表的高新技术企业大量涌现，市场竞争十分激烈。一些电子消费上游供应商陆续通过IPO方式登陆资本市场。同业竞争者的压力加之行业环境不断变化，迫使领益科技另辟蹊径，转而选择门槛较低、时间较短的借壳上市。领益科技希望借由此次借壳上市，获得资本市场资金支持，调整产业结构，激发产能，扩大企业规模。

（二）借壳上市模式

借壳上市是指一家拟上市的企业将自身资产注入另外一家已经上市的企业，并得到该上市公司的控制权，从而间接达到上市目的的一种方式。借壳上市主要有两种类型：第一种是先获取控制权然后替换资产，控制权的获得和资产的置换是分别进行的。领益科技属于该类型;第二种是通过壳公司向借壳方定向发行股票，借壳公司按照一定的比率购买股票，在购买的过程中同时完成了资产置入，该类型属于资产的注入和控制权的取得是同时进行的。

（三）借壳方与被借壳方介绍

1.借壳方介绍

领益科技是2012年成立的一家精密制造企业，致力于为消费者提供“一站式”的精密智造解决方案。公司的主要产品包括：基础材料、精密零组件、核心器件与模组。目前相关产品已广泛应用于消费电子、车载工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽车、医疗、航空航天等多个领域。公司以“智造引领世界、努力成就梦想”为使命，努力将公司产品打造成为相应行业细分领域的全球前三强。

2.售壳方介绍

广东江粉磁材股份有限公司成立于1975年，2011年在深圳交易所上市。公司业务主要包括平板显示器件及生产所需的磁性材料、精密结构件和贸易及物流服务，此类产品的下游行业主要为汽车、IT、办公设备、电动工具、家用电器等。公司上市后，不断向机电产业零部件行业延伸，通过投资进入了多个领域。公司于 2015 年收购了地晶光电、2016 年收购了东方亮彩，消费电子业务成为了企业利润的新增长点，公司的业务领域进一步扩大，是 OPPO、小米、金立等企业的供应商。

二、基于利益相关者视角下的风险现状

（一）内部利益相关者视角下的风险现状

1.股东视角

股东与企业是共享收益、共担风险的利益共同体。当企业能够提高股东的投资收益时，股东会增大对企业的投资。盈利是企业重要的经营目标，因此本文选取销售净利率、销售毛利率及净资产收益率来分析领益科技的盈利能力。

2015年至2019年，领益科技上市前后的盈利能力虽然波动较大。领益科技的销售毛利率在五年间一直为正，表明企业的营业收入足以支付企业的营业成本。但是领益科技的三个指标在2018年迅速下降。分析发现领益科技借壳成功上市后，原壳公司体系内的公司先后发生了金立事件和大宗商品贸易预付款事件，一定程度上影响了新公司的发展。除此之外，2018年上半年国内智能手机行业需求下降，使归属于上市公司股东的净利润减少了67989.64万元，较上年同期下降140.41%。在受到重创后，领益科技积极进行有效整合，顺利获取利用原上市公司积累的联想、康佳、海信等国产手机供应链，更广的客户覆盖面使领益科技在生产、采购和销售方面形成规模经济，帮助企业获取了更多的收益。

2.管理层视角

管理层是经由股东授权，代替股东对公司实施管理的专业人员构成的组织。由于衡量管理层的价值标准是其为企业创造的经济成果。因此，管理层十分注重企业的盈利能力。领益制造在借壳上市时，与江粉磁材签署了《利润承诺补偿协议书》及其补充协议，承诺将在2017至2020各年度分别达到规定的114711.77万元、149198.11万元、186094.62万元、224342.65万元净利润目标。

领益科技现已连续三年实现利润承诺金额，由于领益科技属于消费电子产业链的中上游，受下游影响较大。加之目前消费电子企业间的竞争愈加激烈，因此对上游供应商的工艺、报价等提出了更为严格的要求。2020年，受疫情的影响，营业利润同期有较大下降，在多重压力之下，领益科技完成2020年的承诺业绩面临着重重困难，违约风险骤增。

（二）外部利益相关者视角下的风险现状

1.客户视角

应收账款周转率是评价企业营运能力的一个重要指标。该比率越高，说明应收账款的周转速度越快、流动性越强，客户对企业的支持程度越高。

由表2-1可以看出，2015年至 2019年领益科技应收账款的绝对值随营业收入的增加而增加。首先，2016年比上一年的應收账款增长了57.93%，该笔应收账款的增加，主要来自于东方亮彩;其次，2018年应收款项的激增主要有以下几点：第一，江粉磁材板块大宗商品贸易业务预付款111927.84万元，存在较大风险无法全部收回。第二，东方亮彩板块对金立集团应收账款报告期内计提坏账准备为20486.07万元，累计计提比例为85%。由此可以看出领益科技资金回收率较低，客户对领益科技的支持程度及信任程度一般。企业可能存在一定的运营风险。

2.债权人视角

债权人是给企业提供了贷款或提供了物资货物的金融机构和供应商。债权人为保障款项能按时足额收回，会随时掌握企业的偿债能力和资产负债的规模与结构等信息，希望违约风险可控。

由图2-1可知，在资产负债率方面，领益科技在2015年之后该指标表现较为平稳。企业充分利用债权人提供的资金进行经营活动，且将资产负债率维持在合理水平，企业按时还款几率较大。而流动比率和速动比率在2015年快速下降，之后波动较小。由于2018年发生了东方亮彩事件，导致当年两个指标有明显下降。总体来说，领益科技的流动比率与速动比率在其行业中属于较为合理的水平区间，但是与行业平均水平相比稍低，存在一定的违约风险。站在债权人的角度，希望企业债务比例低，从而保障自身资金安全。但现实中企业举债的目的是为了求发展，所以，企业一般会选择提高负债比例，这与债权人的想法相违背。领益科技在借壳上市后短期借款增多，短期偿债能力较减弱，债权人资金回收风险增大。从长期看，企业偿债能力稳步增强，能够有效保障债权人的权益。

三、利益相关者视角下领益科技风险的防范建议

（一）基于股东视角的防范建议

通过对领益科技股东持股比例进行研究，发现第一大股东领胜投资有限公司持股比例为60.63%，曾芳勤为领胜投资的实际控制人;第二大股东汪南东持股4.94%，领益科技存在一股独大的现象。因此对于领益科技来说，要合理优化企业的股权结构，在管理上要逐渐使股东与董事会、监事会和高级管理层之间形成责任分配合理、权利互相制衡的关系，以促进股东与管理层在公司管理上互相协作与监督。

（二）基于管理层视角的防范建议

管理层应提升管理水平，增加企业盈利能力。首先，管理层应该培养整体的风险防控意识。所有的利益相关者都是财务风险防控中的重要一环。只有先将风险防控的思想深入人心，才有利于相关制度的推进。其次，管理层应该建立健全财务风险评估体系。落实各方责任，构建通畅的信息传递系统。帮助企业及时发现风险、处理风险，尽量將风险降至最低。最后，应该引入专业人才，培育精英管理团队。改善企业落后的管理方式，对于未来前景不佳以及不合规的业务应及时割舍和整改。借鉴先进的管理模式，整合业务，降低运营风险。

（三）基于客户视角的防范建议

客户作为企业的下游，影响着企业的营运能力、资金周转速度和战略方向的选择，因此要加强与客户的沟通，做到信息共享，互惠互利，共同发展，提高客户的支持度与信任度。企业一方面要通过加强关系管理、优化服务流程、共享资源信息的途径来降低企业销售成本、减少库存堆积、令资金运转更加灵活。另一方面，企业司设定相关政策以控制信用风险敞口，对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性等评估客户的信用资质并设置相应信用期，以确保企业的整体信用风险在可控的范围内。

（四）基于债权人视角的防范建议

债权人能为企业提供经营所需的资金，具有重要作用。一方面，领益科技需要根据不同的债权人和债务期限建立单独的管理账户，同时设立债务风险预警机制，一旦出现偿债风险时，能够快速的通过系统识别风险并找出原因。另一方面，企业在融资前需进行合理的融资统筹规划。领益科技的短期借款占比较高，企业应该丰富融资渠道，在降低融资压力的同时调整融资结构。促使企业的融资需求与融资期限相匹配，科学合理的分配长短期负债，减少融资成本，提升融资效率。从而进一步加强企业的偿债能力，保障债务人的合法权益。

参考文献：

[1]李阳一. 企业并购中的财务风险防范[J]. 财会月刊， 2019（S1）.

[2]吴秋燕. 利益相关者视角下医药上市公司财务风险评价研究[D].