我国股份回购制度的完善

游少媚

摘要：股份回购“原则禁止，例外允许”的基本原则不变，公司法142条在原有基础上增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”两种情形，决策程序和处置期限等方面也有所放宽，但是删除了回购资金来源的限制。对现有两种立法模式进行比较分析，我国股份回购制度的完善还可从信息披露以及法律责任机制方面着手。

关键词：股份回购;公司治理;信息披露;法律责任

2018年《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）修正，其中为迎合公司治理需要，重点对股份回购制度作了相应修改。后上市公司回购操作明显增加，涉及股份数量、金额巨大，实施回购操作的公司多称回购股份将用于员工激励、优化公司股权架构，股份回购事实上逐渐成为公司治理及战略调整的重要手段之一，受到立法部门、监管部门以及社会的深切关注。因而本文试图探究在现有制度框架下，比较分析域外两种立法模式以及我国本土制度经验，探索我国股份回购制度的完善之路。

一、域外实践与本土经验

（一）域外立法的基本模式

股份回购制度是公司治理的基本制度之一，逐渐形成了“原则允许，例外禁止”和“原则禁止，例外允许”两种立法模式。

一是以美国为代表的“原则允许，例外禁止”模式，原则上允许公司回购自己的股份，但有限列举禁止回购的例外情形。若公司按比例回购股东股份，从结果上看相当于分配股东红利。……