国际可持续信息披露制度发展的新阶段

王骏娴

近年来，国际可持续信息披露标准呈现逐步统一的趋势。2021年11月3日，在联合国气候变化大会COP26上，国际财务报告准则（IFRS）基金会宣布成立国际可持续发展标准理事会（ISSB），以制定国际财务报告可持续发展披露准则（IFRS Sustainability Disclosure Standards， ISDS）。ISSB将与国际会计准则委员会（IASB）一同由IFRS基金会监督。与此同时ISSB将在2022年6月份前合并气候披露准则委员会（CDSB）和价值报告基金会（VRF），而VRF则是由国际综合报告委员会（IIRC）和可持续发展会计准则委员会（SASB）合并而成的。这为全球可持续标准的统一迈出了重要的一步。ISSB的技术准备工作组发布了《可持续发展相关财务信息披露一般要求（样稿）》和《气候相关信息披露（样稿）》，这两份报告的内容未来通过审议将被纳入到ISDS中。ISDS 未来将会如国际财务报告准则一样成为全球通行的准则之一，这将会对包括我国在内的全球企业的可持续发展产生重要影响。为此我国应及早重视并积极应对。

ISDS准则的优势

整合并统一全球可持续信息披露标准

ISSB组建前全球可持续信息披露标准众多，影响较大的主要有六家，大致可分为以原则为基础的报告框架如全球报告倡议组织（GRI）、国际综合报告委员会（IIRC）;制定基于指标或披露项报告标准的机构如可持续发展会计准则委员会（SASB）;以及专注气候变化维度的报告指南如全球环境信息研究中心（CDP）、气候披露准则委员会（CDSB）、气候变化相关财务信息披露工作组（TCFD）。国际可持续信息披露框架和标准较多且目标不同，受众也有所不同。即便对重要性原则（即实质性原则）和决策有用性普遍认同，但具体判断却不同，具体指标也会有所差异。投资者、债权人或其他利益相关方在使用不同框架和原则编写的报告时会缺乏可对比性。ISSB整合了CDP、SASB、TCFD以及IIRC的披露标准，这几个披露标准的受众群体均主要面向投资者、债权人，具有一定的共性，这为今后全球统一的气候信息披露标准乃至可持续信息披露标准奠定了基础。

有利于将气候等可持续因素纳入到资产定价体系中

ISSB发布的《气候相关信息披露（样稿）》是以TCFD的披露框架为主，以SASB和CDP的披露内容作为行业披露细则。TCFD的披露框架符合金融机构的风控分析体系，按TCFD框架要求披露的信息更易于纳入到金融机构的资产定价中，便于将金融市场中气候风险的外部性内部化，从而以市场化的方式利用金融工具推动全球经济向低碳可持续方向发展。

有利于促進企业将气候变化等可持续事项纳入企业的战略管理和风险控制决策流程

有利于促使企业在追求利润最大化的同时，将气候变化等可持续因素纳入企业的发展战略中，提升企业主动管理的意识，增强企业可持续风险管理的能力，进一步推动全球的可持续发展。

ISDS准则的挑战与弊端

首先，投资者、债权人与其他利益相关方之间对立统一关系的挑战

对可持续信息披露制度问题的研究并不应仅停留在信息披露本身，重要的是研究可持续信息披露制度背后所呈现的经济社会问题，以及不同利益群体的关系，然后分析这些问题和关系具体在可持续信息披露制度中是如何体现的，以及可持续信息披露制度如何反作用于化解经济社会问题或缓解不同利益群体的矛盾。在此基础上研究信息披露框架所面临的局限和挑战。

一方面，各利益相关方的对立统一关系对可持续信息披露准则的影响。

一是，对立关系。全球所倡导的经济社会的可持续性乃至金融市场的ESG就是在不同利益群体的对立与统一中逐步形成并发展的。自十八世纪六十年代起，在资本快速扩张以及经济的粗放发展过程中，资产所有者与环境生态、员工、社区、政府等其他利益相关方的矛盾不断升级，主要矛盾体现在环境污染、气候变化、生物多样性、员工待遇、生产安全、食品药品安全、数据安全、贪腐等问题。这些矛盾逐步加深并影响了人类自身及其他物种的可持续发展，这些问题在经济领域属于外部性。为缓解对立和矛盾，1987年联合国大会发布的《布伦特兰报告》提出了可持续发展理念，并于2015年提出17个全球可持续发展目标（SDGs）。在金融市场则体现在高盛于2006年提出并得以广泛发展的ESG理念。

二是，统一关系。经过社会各方的努力逐步将各利益群体的关系由对立走向统一，主要体现在以下几个方面。第一，利益群体之间存在交集，资产所有者也是社会的组成部分，并受地球环境的影响。随着环境污染和气候变化的加剧，部分资产所有者也成为了环境污染和气候变化的受害者，例如塑料污染影响人体健康、极端气候对资产的破坏等。第二，在经济学上解决外部性问题是将外部成本内部化，例如通过征收碳税，将二氧化碳排放的收益与气候变化产生的外部成本抵消。但即便如此仍存在“公地悲剧”的问题。第三，实施“胡萝卜+大棒”的公共管理手段。政府机构实施强有力的监管或理念引导，例如法律手段或提出倡议，以影响资产所有者个体的决策方向与公共利益趋于一致。各利益相关方不可能完全走向统一，将始终处于对立和统一的动态过程中。

三是，可持续信息披露报告的受众。在可持续信息披露层面，各利益群体的对立统一关系首先体现在报告的受众。现有的国际可持续信息披露框架基本分为两类，一类报告的受众是多元利益方，这类报告的信息力图较全面地展现不同利益群体各自的诉求。例如全球报告倡议组织（GRI）将企业可持续发展报告的受众由单一的投资人拓展到与企业相关的其他利益方，将利益相关方的包容性放在了披露原则的第一位。利益相关方包括员工和其他工作者、股东、供应商、弱势群体、当地社区、非政府组织等。欧盟聘请GRI协助其制定面向多元利益相关者的《非财务报告准则》（2014年）。另一类则如ISDS、TCFD等披露框架以投资者、债权人为受众，内容则较多地展现出统一的部分，也就是可持续因素对投资者、债权人已经产生影响的部分，例如极端天气对资产的损害、在经济层面已将外部成本内部化的部分或公共政策对资产可能产生的影响等。以投资者、债权人为受众的报告披露框架会忽略投资者、债权人对其他利益方的影响。

四是，可持续信息披露报告的重要性原则。各利益群体之间对立与统一的关系在可持续信息披露层面还体现在重要性原则（实质性原则）上，该原则规定了企业披露可持续信息的范围。GRI对实质性原则表述列为组织的经济、环境和社会影响，或对影响利益相关方的决策十分重要的议题。可见多元利益群体为导向的框架更多地体现在外部性或者说无法纳入到财务报告中的企业的表现或影响。这一做法对企业的投资者、债权人来讲成本大于收益，对投资者、债权人并不重要;以投资者、债权人为导向的ISDS对实质性原则的表述限制在了满足投资者、债权人的信息需求。将实质性局限在了财务重要性，也就是对企业现金流已经或潜在产生的影响，并将影响投资者、债权人决策的可持续信息。可见以投资者、债权人为导向的披露框架主要披露经济学上已经外部性内部化的部分，它更多是对财务报告的补充，以弥补会计准则无法披露出来的外部性因素（环境与社会）对资产所有者产生的影响。这一做法是对投资者、债权人来说是可以控制风险并减少损失，但缺点是不足以全面体现企业的可持续情况。这其中忽略了不同利益相关方之间对立的部分，例如类似生物多样性等其他可持续议题在公共管理政策不完善的国家是很难通过企业的现金流来反映。

另一方面，可持续信息披露准则反作用于各利益方的对立和统一关系。

对于以多元利益群体为受众的可持续信息披露框架，企业在执行信披的过程中可以全面了解资产所有者与其他利益群体的对立统一的关系，促进企业与各利益方开展有效的沟通和协作，减少矛盾达成共识。但企业的利润和效率可能会受到一定的影响。

对于以投资者、债权人为受众的可持续信息披露框架，企业可利用信息披露更准确地评估可持续因素对投资者、债权人已经产生的影响，此影响包括正面和负面的影响，以使得投资者、债权人做出更精准的投资判断，可最终反映在股价、贷款利率等资产价格上。投资者和债权人的利益将会获得进一步的巩固而不会受到损失。所以这类披露框架更容易推广。但其他利益群体的一些诉求可能会被弱化。

基于以上的研究分析，ISDS报告未来可能会在受众群体、重要性原则和施行范围上面临挑战。ISDS作为未来全球影响较大的可持续信息披露准则仅将投资者、债权人作为受众，且以现金流的影响作为实质性原则的判断标准是否合适可能会面临质疑。欧盟目前实施的《非财务信息披露指令》在以上两个方面皆与ISDS不同。另外如果ISDS仅以投资者、债权人作为受众，那ISDS的执行范围是应如IFRS一样全球通用，还是仅在以投资者和债权人利益为导向的金融市场实施更为合适，也是值得探讨的议题。

其次，欠缺对不同发展阶段的国家和企业的包容性

目前，ISDS所吸纳的可持续框架TCFD、CDP、SASB都是欧美地区的机构所制定的，在框架制定过程中征求知名企业的意见，所制定的框架更适合欧美国家的大企业。作为全球可持续信息披露准则，应顾及发展中国家、欠发达国家以及中小型企业的诉求。目前中国大陆明确表示支持TCFD的机构只有31家，而且这并不意味着它们都已经按TCFD的标准进行了披露，ISDS气候相关信息披露（样稿）》的主要披露内容基本是按TFCD制定的。从成本的角度看，目前香港地区披露ESG信息披露成本在30万元到50万元左右，对中小企业披露负担较大。

此外，每个国家在ESG问题上实行的政策是不同的，可持续信息披露的政策也会有所不同。如我国生态环境部近期发布的《企业环境信息依法披露管理辦法》及其他部委发布的气候变化相关的信息披露要求，与目前ISSB所提出的两份文件披露要求有所不同。报告的发展初期若没有考虑不同国家和企业发展阶段，而过于追求准确度和可比性，则可能不利于报告初期的推广。

再次，报告引用美国政府和协会的认证标准

作为国际可持续信息披露标准，ISSB 在标准中引用美国政府和协会的认证标准来约束其他国家的做法并不妥当。例如《气候相关信息披露（样稿）》在国际适用性里所提到美国环保署（EPA）和美国能源部（DOE）共同开发的能源之星认证以及美国家用电器制造商协会（AHAM）的可持续发展标准认证。美国政府推行能源之星认证是为了降低能源消耗及减少温室气体排放。该计划后来又被澳大利亚、加拿大、日本、中国台湾、新西兰及欧盟采纳。能源之星标准被应用在家用电器、电子设备等领域。制造商要想获得“能源之星”的认证标签，必须向美国环保署（EPA）提交完整的试验报告和评估成果。在《气候相关信息披露（样稿）》的分行业目录中，电器制造行业需要披露通过能源之星认证的合格产品的百分比，以及美国家用电器制造商协会（AHAM）可持续发展标准认证的合格产品百分比;电气和电子设备行业需提供符合能源之星标准的合格产品百分比（按收入计算）。ISSB作为国际机构不能直接套用起源于美国本土的SASB披露指标，而让其他国家按美国的标准来认证或核算是值得商榷的。

此外，主框架信息披露要求与分行业信息披露要求的衔接存在问题

ISSB《气候相关信息披露（样稿）》的主框架参考TCFD，附件中的行业披露指标参考SASB和CDP。但SASB的指标体系主要是针对 ESG议题，并不仅仅涉及气候变化的信息，所以分行业的披露内容与主框架的披露要求有很多不协调的地方。例如对金融行业的信息披露中要求金融机构披露ESG信息而不仅仅是气候风险的信息;医疗保健行业的信息披露中更多是针对医药安全和生产安全的披露要求，与主框架中的气候变化相关信息披露要求存在不一致的情况。

政策建议

ISSB可与GRI合作以平衡多元利益群体的诉求

ISSB可与GRI合作适当吸收部分多元利益相关方的主要诉求。GRI注重公司对社会和环境的外部影响，ISDS反映的是公司价值中可持续性风险，若两者结合可平衡多元利益群体的诉求，加快可持续信息披露的统一和推广。GRI在信息披露框架制定过程中广泛听取了发达国家与发展中国家的意见，并邀请多方利益群体参与信披的制定过程。GRI是目前应用范围最广的可持续信息披露框架，已被100多个国家的几千家机构使用，我国A股市场有289家上市公司按照GRI框架披露可持续信息。ISSB可借鉴GRI的成功经验，并与之在可持续信息披露标准制定上进行深入的合作。此外ISSB应更多地听取发展中国家、欠发达国家以及中小企业的意见，这有利于ISDS更广泛地被采纳和应用。

我国可分步骤、分行业在金融机构或上市公司、发债企业试行ISDS

目前ISDS以投资者和债权人为导向的气候信息披露工具更适合应用在以投资者、债权人利益为主的金融市场领域，如金融机构、上市公司、发债企业等。我国可以首先在金融行业试点，一方面金融行业有实力，也有动力去提升环境、气候风险管理能力，另一方面可通过金融行业促使上市公司和发债企业提升环境、气候信息披露水平。在实施过程中，监管部门可将ISDS框架中的主要内容结合我国现有的政策，如央行发布的《金融机构环境信息披露指南》等。

预计金融行业试行两三年之后，上市公司和发债企业将具备气候相关信息的披露能力。我国可将ISDS框架结合现有的政策，如生态环境部发布的《企业环境信息依法披露管理办法》，从重点排污单位、控排企业、上市公司和发债企业等进行试点，之后再酌情并逐步推广至更广泛的行业和中小企业。

注重可持续信息披露人才培养

鼓励科研院所、高校与企业合作，加强相关领域人才的培养。一是为企业可持续信息披露和管理实践提供人才保障，二是为加强我国标准制定话语权提供人才保障。