透析商业实质规避并购风险

朱建芳

众所周知，股权并购能够短期内助推企业快速扩大经营规模，推进产业整合，提升整体效益。但是决定股权并购的核心要素是什么？是漂亮的财务数据，还是齐全的业务资质等等。这一问题是现阶段并购方亟待研究的课题。本文从一宗并购实例出发，首先从财务尽调过程中关注到诸多财务核算不规范之处，其次发现无法规范核算是因其内部管理存在明显内控缺陷，再次分析其导致上述问题的产生原因是其经营模式下商业实质本身所决定的，最终是研判商业实质是否存在调整优化的可能，进而决定是否实现股权并购。

一、标的公司概况

拟被并购标的A公司，是一家经营园林景观工程施工为主，园林景观设计和园林养护为辅的股份有限公司。经查阅A公司近三年的年度报告和会计报表，关注到其拥有齐备的工程施工资质，并初步判断其业务发展稳步增长、生产经营资质齐备、营收利润增长良好。如图1所示。

鉴于A公司公开信息所呈现的优异表现，管理层决定由审计部门业务骨干和外聘会计师事务所组成尽调团队，共同对A公司实施深入的财务尽职调查，为后续是否并购做出决策依据。

二、财务尽调发现

在财务尽调实施过程中，尽调团队秉承“以会计报表为主线，将内控缺陷做抓手，深度剖析财务背后的商业实质”的理念，对其财务数据、内控管理、经营模式实施了实质性研判，进而为管理层是否并购提供了决策依据。……