并购商誉减值与审计师风险应对

朱 杰

一、引言

2019年年初，我国A股资本市场多家上市公司在发布的2018年业绩预告中集体披露了巨额并购商誉减值准备计提情况，引发了市场主体对上市公司商誉减值的高度关注与激烈讨论。据国泰安数据显示，2018年，以坚瑞沃能(300116)为代表的788家A股上市公司在年报中计提了商誉减值准备，减值损失高达1 700亿元，导致大量公司2018年度会计业绩出现了数亿元的大幅异常亏损，在一段时间内引发了资本市场恐慌情绪与股票价格剧烈波动，使得“商誉减值乱像”成为我国资本市场发展进程中的又一新生问题。

本质上而言，企业合并报表中确认的商誉源自上市公司并购交易中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，是上市公司针对被并购方的价值创造能力与市场发展前景所支付的一种并购溢价。2014年3月国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，同年10月证监会颁布《上市公司重大资产重组管理办法》，为企业兼并重组交易提供了政策支持，致使资本市场并购重组活动呈现快速增长的态势，也使得上市公司在合并财务报表中积累了大量商誉资产。然而，商誉属于一种不可辨认、不可核实且不具有实物形态的资产，其初始确认与后续计量涉及重大会计估计，具有较大主观性与复杂性，致使准确估计商誉资产公允价值的难度较高。加之财政部于2006年修改企业会计准则，不再对商誉资产进行摊销，只是要求上市公司至少在每年年终进行减值测试，这一准则变更导致上市公司普遍存在商誉资产价值高估现象。……