首钢股份:关联收购标的陷经营“罗生门”

王东岳

12月10日，首钢股份（000959.SZ）发布关联交易收购草案，拟通过发行股份方式购买首钢集团持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司（下称“首钢钢贸”）49%股权，交易标的作价58.59亿元。

2020年6月，首钢股份通过股权置换方式获得首钢钢贸51%股权，作价48.94亿元。

时隔一年，首钢钢贸整体估值增长23.62亿元。

收购草案显示，首钢钢贸的经营利润主要源自参股的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（下称“京唐公司”）。2021年1-9月，首钢钢贸因持有京唐公司确认的投资收益为15.12亿元，占公司当期营业利润的91.42%。

2015年至今，首钢股份围绕京唐公司实施了多次资产并购计划，京唐公司的估值水平随之节节攀升。以本次交易价格计，京唐公司100%股权的整体估值已接近400亿元。

需要指出的是，尽管京唐公司在2021年前三季度取得了不俗的经营业绩，但评估机构预计，未来三年，京唐公司预计可实现的年平均净利润约为20.74亿元，不及公司2021年前三季度净利润的一半。

标的估值“再提升” 

根据收购草案，首钢股份本次拟以5.77元/股价格发行10.15亿股股份，购买首钢集团持有的首钢钢贸49%股权，标的交易作价58.59亿元。同时，首钢股份拟募集配套资金25亿元，用于补充流动性资金及偿还债务。

2020年6月，首钢股份与首钢集团签署了《资产置换协议》，约定首钢股份以公司持有的北京汽车（1958.HK）12.83%股份与首钢集团持有的首钢钢贸51%股权进行置换。上述交易中，首钢钢贸51%股权交易作价48.94亿元，对应公司整体估值作价95.95亿元。

与前次股权置换的评估价值相比，本次交易中，首钢股份为获取首钢钢贸49%股权需多支付9.65亿元交易对价，对应首钢钢贸整体估值提升23.62亿元，增幅24.62%。……