影视业并购中对赌协议滥用风险及防控

□文/张雨欣

（广西师范大学 广西·桂林）

［提要］ 影视行业是一个相对特殊的领域，“轻资产”的特点使得其在并购过程中往往会使得其价值无法准确估算，造成严重的溢价风险。同时，在并购不断火热的情况下，对赌协议在其中的应用也渐渐变多。本文选取影视行业典型案例——华谊兄弟并购东阳美拉，将该行业并购的问题展现得淋漓尽致，同时也揭露出华谊兄弟滥用对赌协议的严重后果，以给同行业起到警示作用。

一、引言

在2019 年激烈的票房竞争中，并没有出现昔日的影视龙头——华谊兄弟的身影，这也是华谊兄弟首次缺席春节档的票房竞争；从另一个视角看，这也在一定程度上说明华谊兄弟的市场竞争力逐渐下降，昔日的影视业龙头的辉煌已去。

对赌协议在2003 年首次出现在我国，当时就取得了双赢，这在一定程度上使得企业看到对赌协议的优势。同时，越来越多的企业因为不断扩大的并购市场而参与到各种并购活动之中，作为利益相关者，并购双方一定会站在自身的利益视角去考量，对赌协议就是其中运用最为频繁的。毫无疑问，对赌协议的确有其独到之处，不仅可以促进融资的推动，还能使得并购双方的利益得到有效的保障。可事物都是两面的，虽然它能够使投资方和融资方之间的委托代理问题得到一定的缓解，但对赌协议本身又是一个委托代理行为。本文选择影视行业中极具代表性的华谊兄弟为研究对象，以其失败的并购案为源头，分析滥用对赌协议的危害与风险，并提出相应的风险防控系统。……