组织法视角下的公司合规：理论基础与制度阐释

王东光

摘要：在组织法的框架下，公司合规职责的分配、合规义务的内容、合规工作的组织以及违反合规义务的责任是公司合规领域的核心问题，与此相关的法律规则统称为公司合规组织性规范，其目的在于通过组织化实现公司合规。德国公司法并没有明文规定公司机关的合规义务，但从业务执行机构的谨慎义务中引申出来的合法性管控义务成为其承担合规组织义务的法律基础;监事会在公司治理结构中的监督机关地位成为其承担合规监督义务的法律基础。加之《违反秩序法》和金融领域专门法律中的合规组织性规范，共同构成了德国公司合规组织性规范体系。德国公司合规制度以董事注意义务为基础的发展路径、司法实践中的理论阐释以及公司合规制度责任与激励机制的探索对于我国公司合规制度建设都具有重要启示。

关键词：组织法公司法德国法公司合规企业合规

2015年9月18日，美国环境保护署指控大众汽车销售的部分柴油车安装了专门应对尾气排放检测的软件，可以识别汽车是否处于被检测状态，继而在车检时秘密启动，从而使汽车能够在车检时以高环保标准过关;而在平时行驶时，这些汽车排放的污染物却严重超标，最大可达美国法定标准的40倍。尾气门事件曝光后，大众公司市值曾一度跌去超过300亿欧元，大众公司因该事件向美国消费者、政府、经销商赔付了250亿美元，并被德国检方处以10亿欧元的罚款，澳大利亚、波兰等国相关机构也分别向大众公司开出巨额罚单。……