中央企业合规体系建设问题及其对策研究

吴亚捷

（中国钢研科技集团有限公司，北京 100081）

早在2008年，西门子公司因违反美国《反海外腐败法》被处罚金16亿美元，此案成为全球企业强化合规管理的里程碑事件。此后，诸多全球性企业逐步建立健全合规管理体系。2017～2018年，中兴通讯因违反美国出口管制规定被美国政府处罚，管理层被更换，该案极大地震动了中国企业和我国政府相关部门，是中国企业收到来自管理国政府处罚金额最高的一张罚单，成为中国企业强化合规管理的里程碑事件。

2017年，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议要求企业强化合规管理，建立合规制度。2018 年，国资委、发改委等部委分别下发的《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》对中央企业合规管理工作提供了指导意见。2021年ISO37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》国际标准正式发布实施。目前，中央企业面临的问题已从是否要合规转为如何合规。

一、合规相关定义

合规简单来说就是合乎规定，“规”通常包含以下三个方面：（1）遵守法规，即相关国家的法律法规及监管规定；（2）遵守制度，即企业内部制度以及商业行为准则；（3）遵守规范，即道德规范和职业操守等。从遵守法规角度来看，合规就是确保企业经营管理行为符合“公共利益”；从遵守制度角度来看，合规就是确保企业经营管理行为达到内部管理要求；从遵守规范角度来看，合规要求员工提升规则意识，做到行为自觉。因此 ，合规一般是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。……