公司治理的中国故事

郑志刚

按照哈佛大学安德鲁·施莱弗（Andrei Shleifer）教授的经典定义，公司治理是确保投资者收回投资，并取得合理回报的各种制度的总称。公司治理由此成为现代股份公司以资本市场为载体，实现权益融资的基础性制度安排。作为人类历史上第一家现代股份公司，成立于1602年的荷兰东印度公司，催生了世界上最早的资本市场（成立于1611年的阿姆斯特丹股票交易所）和最早的公司治理实践（荷兰东印度公司70人规模的董事会和作为董事会代表的“十七绅士”）。虽然中国第一家现代股份公司，可以追溯到成立于1872年的上海轮船招商局，但中国内地围绕现代股份公司更多的公司治理实践，则是在20世纪90年代初中国资本市场成立之后。

在中国资本市场独特的制度背景下，中国上市公司三十多年的公司治理实践，逐步出现了一些具有浓郁中国题材和元素的公司治理故事。例如，在中国的公司治理实践中，既存在以阿里巴巴为代表的虽然不发行AB双重股权结构股票，但通过合伙人制度变相形成同股不同权构架，而完成的公司控制权安排的制度創新，但与此同时，也存在持股比例不低的大股东，基于政治关联、社会连接和历史文化等因素而形成的“中国式”内部人控制问题。

理解公司治理中国故事独特性的几把“锁钥”

如果我们希望更好地理解公司治理中国故事的独特性，也许以下几把“锁钥”是不可或缺的。“锁钥”之一是中国上市公司始终处于“市场基因”和“制度惯性”的交织和冲突中。……