股东瑕疵出资对公司债务承担责任限制

赵艳芳

（中航西安飞机工业集团股份有限公司，陕西 西安 710089）

设立公司，股东按照出资协议、公司章程等文件履行出资义务，是促进公司良性发展、保护交易安全的重要手段。2006年实施的《公司法》，将公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制后，公司的注册资本、股东的出资方式、出资期限、首次额度等均由公司章程规定，这充分体现了公司设立过程中意思自治原则，在一定程度上赋予了公司股东权利，降低了公司设立门槛，使公司的设立更加便捷。但公司设立门槛的降低，股东权利的保障，并不意味着发起人责任的降低或减轻，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》（三）（以下简称《公司法解释三》），对未履行或未全面履行出资义务的股东应对公司债权人承担责任的规定，即是对发起人出资行为不规范的责任追究，对保护公司债权人利益，防范交易风险具有积极意义。但是，在业务实践中，债权人利用《公司法解释三》相关规定追究瑕疵出资股东责任，是否股东就应无条件承担责任有待商榷，在此，笔者结合案例进行分析，提出不同见解。

一、出资瑕疵的概念及对公司债务承担责任的依据

（一）出资瑕疵的概念及主要情形

出资瑕疵在《公司法》中没有定义，也没有规定什么情形应归结为出资瑕疵。司法实践中，对于违反《公司法》关于出资的规定，未按照公司章程、出资协议约定履行出资义务，或出资不符合约定情形的，均认为是出资瑕疵，具体包括拒绝出资、迟延出资、虚假出资、出资不足和抽逃出资等情形。……