尽职免责机制:企业的“避风港”

李晖 毕竞悦 刘晓蕾

当前，全球化进入新阶段，合规经营成为企业发展的重大课题。2015年以来中央企业广泛实施合规管理工作。大多数企业已经初步搭建合规管理体系框架，出台了相关合规管理制度。截至目前，中央企业已经全部成立合规管理委员会，建立合规管理体系，并逐渐进入运行阶段。

国务院国资委曾下发一系列文件，要求进一步提高对责任追究工作重要性的认识，建立健全违规追责机制。但实践中，企业合规尽职免责机制尚未成形，违规事件发生后，缺乏有效的处理机制。近期，华电集团、东风汽车集团等相继印发了企业尽职合规免责事项（试行）清单或实施办法。

从推动法治社会建设来看，企业合规不起诉的适用可以加强企业的内部监管，克服外部监管失灵的难题。从企业自身治理来看，合规免责机制可以给企业的法治建设工作带来极大的正向推動力，从上而下加强全体人员对合规管理工作的重视;可以预防企业责任与个人责任混同，减少公司涉诉风险;有助于避免领导干部的关联责任，做到公私分明、功过厘清，激励领导干部敢做敢为。对于员工个人而言，合规免责机制可作为实践工作的操作指引，贯彻人人合规、事事合规的文化理念。

从实践情况来看，企业遇到违规事件，重要风险之一是如何划分单位责任和个人责任。以2017年“雀巢员工侵犯公民个人信息案”为例，该案件被称为中国企业合规第一案，雀巢员工因侵犯公民个人信息而被判处刑罚，但法院只判罚了雀巢员工，并没有认定雀巢公司犯罪。……