网络货运平台企业的合规风险分析

胡建淼 童毅华

（1.浙江交通职业技术学院，浙江 杭州 311112；2.天达共和（杭州）律师事务所，浙江 杭州 310020；3.浙江省公路与运输管理中心货运处，浙江 杭州 310009）

网络货运已成为我国物流领域发展的重要趋势，网络货运平台业态的发展对物流行业数字化、智能化高质量发展起到引领用。国家借助网络货运模式对供应链上下游企业进行规范，也为托运企业、承运企业、实际承运人等物流行业相关经营主体给出了明确的合规合法经营路径。但在实际运行中，诸多网络货运平台存在经营不合规的情况，这些不合规的现象不仅不利于行业的健康发展，也会导致平台企业陷入经营上的风险。为此本文围绕网络货运平台企业在经营过程中会碰到的合规风险进行分析，并提出相应的合规建议。

一、运输合同的合规风险

（一）合规风险分析

现阶段，网络货运平台经营过程中，平台企业分别与货主、实际承运人形成了不同的法律关系，平台企业、货主、实际承运人三者不是存在于同一个法律关系之中。平台企业以承运人的身份跟货主签订运输合同，跟下游实际承运人签订托运合同。平台企业在不同的法律关系中身份地位也不尽相同，相对于货主方，平台企业是承运人，享有承运人的权利并承担义务；与实际承运人关系中，平台企业成了货物托运人，享有托运人的权利并承担义务。

在实务中，实际承运人一般为个体司机，基于交易习惯，双方实际签订货运协议意愿是比较弱的，网络货运平台存在大量代替实际承运人签订运单合同，有些实际承运人甚至不签运输协议，一旦出现运输纠纷，导致责任不清，几方权益都得不到法律的保护。

（二）风险规避建议

《民法典》第四百六十九条、第五百一十二条中明确了电子合同的订立时间、地点等相关规则，从基本法的角度确立了电子合同的地位。拥有电子签名、第三方取时服务、防篡改等技术的电子合同不仅具备纸质合同基本功能和效力，而且容易溯源，更为体系和可靠。建议平台企业采用电子合同、电子运单等信息化技术，提升平台的合同管理水平，在国家政策鼓励下，加快网络货物产业的互联、数字化的发展。

二、税务的合规风险

（一）合规风险分析

网络货运平台经营者应遵照国家税收法律法规，依法依规抵扣增值税进项税额，不得虚开虚抵增值税发票等扣税凭证。①《网络货运平台道路货物运输经营管理暂行办法》第十九条。网络货运平台经营者发生虚开虚抵增值税发票等税收违法违规行为的，税务部门将按照《中华人民共和国税收征收管理法》等有关法律法规规定处理②《网络货运平台道路货物运输经营管理暂行办法》第二十四条。。

现阶段，有网络货运平台企业存在利用运单数据据实列支或者向当地税务部门申请开具3%的增值税专用发票，把开票和解决税务问题作为业务发展点，而非将降本增效作为发展立足点。网络货运平台间违规、相互委托运输等刷单开票的情况，有买卖发票、虚假抵扣、轨迹异常、资金流水异常等问题存在，在增值税进项抵扣、燃油票、运输票、通行费票上，不完全合规的情况还时有发生。

根据发票管理办法规定，虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。①《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条。平台企业的合规出现问题自然难逃法律制裁，而合作的企业往往也会被追责，按照《刑法》第二百零一条、二百零五条②《中华人民共和国刑法》第二百零一条为偷税罪，第二百零五条为虚开增值税专用发票，用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪。之规定，可能会存在触犯逃税罪、虚开增值税专用发票罪的风险。

（二）风险规避建议

将经营发展的重点放到提升平台研发实力，提升平台和托运方的信息化管理能力，降低自身运营成本上来，树立正确经营理念，增强纳税人的诚信纳税意识，不把开票和解决税务问题作为业务发展点。网络货运平台务必从细节处着手，注意对日常税务事项的合规处理。

三、资金运行的合规风险

（一）合规风险分析

首先，网络货运平台在代收货款、资金结算的过程中，资金流存在着人为的阻断，平台往往将运费集中给付线下的中间人，由中间人再转给实际承运人，这种给付方式破坏了商流、物流、资金流、票据流、信息流的五流合一，也很容易造成刷票可能；平台提供托运企业运费的银行凭证时，大多数网络货运平台会提供一份具体明细无从考证的总额结算银行凭证，鉴于总额结算银行凭证不能反映业务的真实情况，这就增加了税务部门和交通部门真实性核查难度，也更容易引发监管部门对平台企业经营更加严格的审核。

其次，大多数网络货运平台并没有实现真正的银行托管，运费在网络货运平台沉淀形成了资金池，这就会产生资金池的管理和风险控制的问题。实务中，托运方大多数是中小企业，如果平台的资金管理和风险控制能力不强，抑或将资金挪用，这极易让托运方陷入风险，容易引发资金链的风险。

（二）风险规避建议

鉴于托运方越来越多意识到选择货运平台时，优先考虑直接与银行系统对接的网络货运平台，让资金在银行账户体系内封闭流转，更能保障资金安全，建议平台企业提高认识，不贪图小利，从企业发展的战略高度去考量，及早实现账户的银行托管。

四、运单数据的合规风险

（一）合规风险分析

网络货运经营者应按照《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等法律法规规章的要求，记录实际承运人、托运人的用户注册信息、身份认证信息、服务信息、交易信息，并保存相关涉税资料，确保信息的真实性、完整性、可用性③《网络货运平台道路货物运输经营管理暂行办法》第十八条。。网络货运平台企业应该对每一笔运单的行车轨迹、卸货点、运行时间等，都要做到有迹可查。业务对应的票据应该能真实反映实时的物流信息，托运企业可以随时通过发票查询到物流的信息。

实务中，有的网络货运平台存在完成多个业务之后，再集中将数据导入到平台里的不规范行为；有的对运单等信息进行修改、虚构、事后补录，以虚假数据来冒充真实运单数据，从而实现多开票的目的；有的通过虚假手段来进行轨迹匹配，造成轨迹的虚假，无法形成有效的“五流合一”。

（二）风险规避建议

坚守货运的“五流合一”，确保业务真实、规范线上操作；确保信息真实，行车轨迹可循可追溯，资金运行轨迹真实可靠；在运营中杜绝事后补单的行为，建议可以利用区块链技术无法篡改的特点，保证数据的真实。

五、数据资产的合规风险

（一）合规风险分析

网络货运平台与传统物流企业相比具有先天数据优势，从合同签订到运费支付均在线上进行，实现信息流、商流、物流、资金流、票据流的五流合一，推动业务数据转化为数字资产，为开展供应链金融及后市场服务奠定基础。现阶段，随着数据保护法案的出台和用户对自身数据权益的日益觉醒，数据资产场景应用进入了一个新的阶段，数据资产应用的合规化、标准化，多元化将成为行业发展的趋势。

从全世界范围观察，欧美出台了严苛的数据保护法律和政策。鉴于国内没有明确的法律法规定性，这让数据应用处于没有确权的状态，在网络货运平台运营的过程中，数据的可交易怎么确定，被限制数据交易的边界在哪里，数据私域和公共属性怎么区分，数据生产者和原始数据的拥有者对数据财产权如何做出主张？这些问题是需要平台企业进行思考的，以便及早布局。

（二）风险规避建议

平台企业要通过合法合规的方式把外部的数据采集过来，做实信息主体的授权工作，注意数据交易的前提是脱敏。

六、结语

合规是网络货运平台企业发展的基础，网络货运还处于不断发展的过程中，行业尚未稳定，期间相关的法规政策也在不断地调整和变化中，网络货运平台企业应及时根据法律法规、政策变化，调整经营，梳理合规风险，采取针对性措施，建章立制，堵塞漏洞，筑牢网络货运的“防火墙”，保证企业的健康发展。