有限责任公司中隐名股东与名义股东之间的法律关系探究

王 帅

（青岛科技大学法学院，山东 青岛 266000）

一、我国公司法中关于隐名股东的规定

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“公司法解释三”）中，明确了“隐名股东”的合法权益，并对其与名义股东之间的权利义务作出了一些规定，主要体现在该司法解释的第24—27条。总体来说，对于双方的权利义务分配，“公司法解释三”采取了当事人意思自治和物权效力优先的原则，但由于条文数量较少，规定过于原则化，一旦双方因协议约定事项之外的原因发生纠纷，就没有现成法条可遵循。为避免这种情形，就有必要对隐名股东和名义股东之间的法律关系来作一研究，明确其法律关系性质，有利于统一判决尺度。

所谓“隐名股东”，学理上对其的定义是“为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人”。但从“公司法解释三”的相关法条来看，我们会发现，首先，“隐名股东”只是学界的称呼，在“公司法解释三”中，并没有使用这个名称，而是一直将其称为“实际出资人”。这说明，我国公司法在这个问题上是给自己留了余地的，不将其称为“股东”，可以在具体的个案中灵活处理，既可以依据实际出资人与名义股东的合同来支持实际出资人要求的某些实际上是股东权利的权利，也可以根据一些法律原则来否认实际出资人拥有这些权利。……